丹陽大敗，兩江總督何桂清驚悸，忽接江蘇糧台查文經稟報，言常州足資堵禦，蘇州十分空襲，請駐紮蘇州，以饗民望。桂清覓得藉口，即率親隨，惶急而走，常州民眾得悉，跪伏央求。桂清逃命心切，開槍擊民，奪路而去。
何桂清不辭而彆，張玉良拜謁和春，愧言身在曹營。
和春哀歎：吾等並力丹陽，或可轉圜時局，今張公已去，丹陽又失，吾等恃何禦敵？
張玉良道：江蘇藩司薛煥督率援軍，飛馳而來。常州城外，末將紮營四十餘壘，與馬得昭誓死力拒。和帥守城，為吾等犄角。
李秀成兵至常州，先分一軍，迂回張玉良之後，斷張、和之聯，複傾主力，圍攻張玉良大營。玉良被困重圍，反擊不能，入城不得，萬般無奈，偕馬得昭部，殺開血路，退防無錫。和春見勢不妙，亦遁滸墅關，北向三拜，自縊而亡。常州百姓誓死不降，無分老幼，儘登陴，嬰城固守。
李秀成勸降不成，即架巨炮數十座，夾火箭攻城，複令兵士由民舍蟻附而上，攻入城垣。
常州得克，李楊分兵，楊輔清率部南進，攻擊宜興；李秀成兵進無錫。
何桂清遁至蘇州城外，江蘇巡撫徐有壬恨其棄城喪師，旋即上疏彈劾，速又傳諭各門，凡總督衙門之人皆不準入城。複再飭令：添雇壯丁一萬二千名，分布姑蘇內外，會同團練按段巡防；闔城百姓，每家一燈，五家一旗；陌生人等，嚴加盤查，謹防奸細入城。又谘飭蘇鬆太道吳煦：速晤夷人，如果藉其兵力，轉危為安，我國圖報，唯力是視。
吳煦接令，即刻會晤英法駐上海公使，懇求協防上海。英法公使審時度勢，決議武力乾涉，1860年5月26日，英法公使聯發公告，英法軍隊將適時介入，力保上海租界。
何桂清亦知其行欠妥，上疏曰：查兩江總督自金陵失守以後，即以蘇州為駐紮之地，其以常州為行館者，因不綰兵符，但為金陵大營後路。大營之防，且係糧台所在，故常有暫駐。至和春等既到常州，所調官軍皆來自大營，則軍務應歸督辦，而蘇州則毫無準備，文武大小均不知實在軍情……
何桂清於蘇州城下，彷徨時日，聽聞追兵漸近，即刻收拾行囊，奔赴上海而去。
張玉良、馬得昭接防無錫，於城內四門堅紮營壘，城外民房全皆拆光；通永鎮總兵劉季三聞，即由宜興沿水路來援；江蘇巡撫徐有壬亦遣汀洲鎮總兵曾秉忠率水師襄助。
張玉良道：聖上諭令兄弟代為節製江南諸軍，戰事緊急，兄弟亦不客套。吾意，馬兄得昭守護無錫城池。無錫城北之高橋，橫跨五瀉河東西，五瀉河又通江陰運河，吾等水陸並行，於此抵禦賊逆。劉兄季三、曾兄秉忠偕道員史保悠、武弁鄭魁士，駐防高橋。江寧知府鄭濟美駐紮雙河尖至錢橋一線，掩護高橋後路。錫金城守備蔣誌善總責各部哨巡。吾率本部，駐紮高橋對岸，呼前應後。