涼州刺史韋康和漢陽太守尹嘉以為朝廷已放棄冀城，又被楊昂的援軍嚇破膽，對僅靠楊阜臨時湊起的數百家丁剩兵還能堅持多久連打疑問，而守城將領漢陽郡郡功曹薑囧中箭身亡。
冀城能守住數月，除楊嶽外，武藝較好的薑囧也起到較大作用。於是韋康、尹嘉二人精神終於垮了，準備開城投降馬超。
據傳，參涼州軍事楊阜流涕諫曰：“阜等率父兄子弟以義相勵，有死無二；田單之守，不過於此也。棄垂成之功，陷不義之名，阜以死守之。“於是嚎哭。
刺史、太守不聽楊阜之諫，立刻遣人出城向馬超請和，馬超允降後，開城門迎馬超。
馬超入城，拘楊嶽於冀城，又使楊昂殺死涼州刺史韋康和漢陽太守尹嘉。
馬超圍涼州刺史韋康於冀城尚未破城時，夏侯淵領兵一萬前來救韋康，大概剛行至陳倉城時，韋康已開城投降。
夏侯淵軍過陳倉城繼續沿渭水西行，在離冀城二百餘裡之處（大概在今通洞鄉附近），馬超前來逆戰，兩軍發生遭遇戰，馬超軍勢氣正盛，馬超親率羌胡氐騎兵突擊，楊昂的張魯天師道道兵自北向南側擊，戰力也不弱。
夏侯淵遠道而來，軍不利。
恰這時，三輔漢安郡汧縣（陝西寶雞市隴縣）汧氐又起事，從山中衝出，夏侯淵恐其沿汧水繞到陳倉城東，扼住運糧水道渭水，於是速引軍退走，經陳倉城還長安。
馬超未攻陳倉，引軍還冀城。
馬超至此似乎在隴右占穩腳，共占據漢陽郡阿陽縣、漢陽郡略陽縣、永陽郡的上邽縣、南安郡的豲道縣、南安郡的中陶縣、南安郡的新興縣、漢陽郡冀縣、漢陽郡西縣、漢陽郡望垣縣、三輔漢安郡汧縣、三輔漢安郡隃麋縣，共十一個縣，聲勢浩大。
馬超自稱征西將軍、領並州牧、督涼州軍事。
韓遂看完信報一時胡塗，不知馬超自稱的官銜是何意？朝廷給的征西將軍印綬在吾手中，馬超是要來搶奪印綬？不領涼州牧，卻去領八杆子夠不著的並州，自己僅督涼州的兵？
對於馬超占的十一個縣，韓遂並不在意。馬超的確信守諾言，未動聯軍的地盤。
阿陽縣是呂阿貴的，略陽縣是楊千萬的，永陽郡和上邽縣是蓋順的，南安郡和豲道縣是王列的，冀縣、西縣、望垣縣是梁雙的，冀城是韋康的，汧縣是汧氐的，隃麋縣是隃麋氐的。
馬超將其整合為一體，橫在聯軍前麵，可擋住夏侯淵，對聯軍暫時看不出有何壞處。
對於馬超犧牲三輔潛伏勢力換取的十一縣，韓遂認為如謀劃得好，還可以獲得更大的成果。
被馬超殺害的漢陽太守尹嘉子雍州治中從事尹方和尹方子聯軍西域及雍州聯絡官尹季哭著前來顯親，求韓遂出麵將其父屍體索回回尹家莊苑安葬，韓遂派參軍李曜帶著前去尹方前去找馬超的參軍龐延辦理，不讓尹季同去，怕出事。
九月，聯軍鐵騎二千套裝備修複完成，由於是每個鐵騎兵自己修複自己的裝備，雖在工匠指導下，做工仍很粗糙，但至少可用，隻是做樣五花八門，遠看還行，近看慘不忍睹。
尉遲鐵和韓銅各帶一千鐵騎回到顯親。
韓遂見到鐵騎總算鬆了一口氣，隻要鐵騎存在，就不怕馬超、宋建偷襲，於是在顯親縣縣城外給鐵騎部修建了一個營寨，加緊練習鐵騎陣戰之法。
韓家大總管韓兆許諾每年新打造三百套鐵騎裝備，如此算下來，要三年半才能擴充一千鐵騎，而且中間不能有大的戰損消耗。
韓遂認為起事以來最大的失誤就是沒有堅持每年新製數百套鐵騎裝備，看人家曹操，暗中使力，把錢投入到打造八千套虎豹騎裝備上，最終或靠八千虎豹騎打遍天下。
鐵騎有幾個好處。一是可在箭雨下衝鋒，稍低下頭回避麵部，損傷較小；二是撞擊力大，可踏破盾牌陣；三是輕鬆衝垮普通步兵和騎兵方陣；四是武藝高強之人也懼怕百十鐵騎迎麵衝擊；五是鐵騎中混有持弩者，射將破陣很有效；六是鐵騎兵的矛槍比普通矛槍結實，且略長，近戰占儘優勢。
如要抗擊八千虎豹騎，至少需要一萬鐵騎，就算是打造出一萬套鐵騎裝備，可卻找不出適合當鐵騎兵的足夠人選，下年或不得不選三百羌胡騎兵壯漢加以訓練。
韓遂對當下二千鐵騎的漢兵視察後發覺年齡普遍偏大，並不是好的鐵騎兵，隻是身體比其它人尚好，有力穿戴鐵騎裝備。但武藝遠不如早期的年輕人組成的鐵騎。
十月至十二月，馬超對涼州刺史府和九縣的官吏基本不變，願意留任的全部留任，但官吏奉祿全部由九縣的望族分攤，望族不敢不從。
馬超新成立了一個並州牧府，從涼州刺史府分出一批官吏來充實之，但其在並州並無地盤，無人知道馬超想做什麼，有人猜馬超有謀劃奪取並州，這些官吏是提前準備。
進入冬季，農閒，馬超將手中的兵馬整編，對內稱三萬人，對外號稱十萬。任用了一批韋康的舊官吏為將領，每日帶出冀城操練軍隊。
據觀者稱，馬超訓練士卒很有一套辦法，喊口號、列方陣、突擊、奔襲等等，看上去很威武。
十二月底，聯軍探部傳來關於朝廷及曹操、孫權、劉備的信報：
九月二十一日（公元212年11月2日），聖上立皇子劉熙為濟陰王，劉懿為山陽王，劉邈為濟北王，劉敦為東海王。
濟陰郡、山陽郡、濟北國在兗州，東海郡在徐州。
有傳言稱此乃曹操“將欲歙之，必姑張之；將欲奪之，必姑與之”。似乎是指曹操要當異姓王之前，先讓四王子稱王來做鋪墊。
而民間流傳的前漢朝開國皇帝與臣殺白馬而立的白馬之盟“非劉氏而王者，天下共擊之”，前朝與本朝雖隔一個王莽新朝，白馬之盟卻依舊深入人心。曹操想破戒絕非易事也。
當初，張紘以揚州丹陽郡秣陵縣山川形勝，勸孫權以為治所；及劉備東過秣陵縣，亦勸孫權居之。孫權於是民夫修建石頭城，徙治秣陵，改末陵為建業。