韓遂派曹餘去查明。原來，一路征伐都十分順利，南大營外遠處布設的幾處哨騎竟然都在樹下、石旁睡著了。敵軍來襲，殺了哨騎，衝進南大營，毛旻匆匆上馬，單槍匹馬去堵南門口，被敵刺死。可惜剛升任校尉就戰死了。
楊施也受傷了，自己逃到西大營。
聯軍戰死二百七十人，傷五百一十人
右都尉楊施的白馬羌騎兵死三百三十人，傷一百九十人。
敵軍幾乎無死傷，聯軍真正吃了大虧。韓遂命買上好棺木厚葬毛旻。
聯軍對將帥的保護一慣很用心，兵卒都會舍身拚死救出頭目，故幾經大戰，幾無主將折損，此次折一校尉實屬驕兵輕敵了。
閻行尚太年輕，當下聯軍中武藝較好的隻有陽逵和蔣石了，韓遂果斷任命陽逵接替毛旻。
韓遂在北、西、南三門外大營各留一千步騎，分彆由高頤、田樂、麴演、射登、韓支部將等堵截城中可能衝出的守軍。
其餘近六千兵馬在南營集合，混編成左中右三軍，每部二千人。弘平為左軍校尉、尉遲延嘉為右軍校尉，陽逵為中軍校尉。
三軍吃飽早飯後，巳時911點，列成整齊的陣型，向南邊推進，尋找夜襲之敵。
走了二十裡，見到敵營。營中敵軍列隊出戰，在營前擺好左中右陣式，共約六千步騎。帥旗上有字“張”。
韓遂有些疑惑，從哪裡抽調來的七千兵馬？難道劉焉的幾路大軍全敗了？
韓遂命押著俘將楊默和張奔上前勸降，被對麵箭雨射回。
尉遲延嘉打馬上前挑戰，敵帥身後一小將出戰。兩矛相倂，二馬一錯，戰了一回合。
尉遲延嘉勒馬回轉，帶著於闐鄉音大呼道：“某乃汝鎮西將軍屬下校尉尉遲延嘉爺爺，不殺無名之輩，來將通名再戰。”
來將回道：“吾家大帥乃汝爺爺蜀中名將張任，吾乃汝張爺爺屬下彆部司馬張邁。從沒聽說過什麼尉尉，少費口舌，拿命來也。”然後舉矛槍就連紮三槍。
尉遲延嘉左撥右擋，反手刺擊張邁。十回合時，尉遲延嘉劃傷張邁，張邁敗下陣去，尉遲延嘉追殺。
敵帥張任縱馬出陣，挺矛槍截擊尉遲延嘉，韓遂遠處見尉遲延嘉似乎有些吃驚，握緊矛槍隨時準備換回愛將。
尉遲延嘉和張任二人戰到一處，一來一往，三十回合不分勝負。張任手下可能怕主帥有閃失，鳴金收兵，張任虛晃一槍，撥馬便走。
尉遲延嘉正殺到興頭上，那肯罷休，拍馬就追。
敵陣走飛馬駛出二員小將截住尉遲延嘉，韓遂怕尉遲延嘉吃虧，招呼弘平一齊衝上去，敵陣中又出四將，兩人攔截一人。張任反身又衝過來。
陽逵見勢不好，揮動矛槍，指揮全軍衝擊。
數千騎兵呼嘯著衝入敵陣混戰在一起。尉遲延嘉和弘平的二支鐵騎一左一右，按平日訓練的戰法，各分兵一半繞到敵兩翼側擊之。
城中守將柳昂在城上聽到南邊喊殺聲，知道這是生死存亡之際，如援軍不勝，自己就會遲早麵臨城破，於是，留下三百弓兵把守三麵城牆，率五百步兵和二百弓兵衝出南門殺入麴演的千騎中。
北門外的高頤、西門外的田樂等趁勢架雲梯攻城。
戰至午時，張任斬殺聯軍彆部司馬韓懷，張任部將彆部司馬朱疇斬殺聯軍弓騎百騎長成公練，張任部將彆部司馬楊然斬殺聯軍輕騎百騎長樊金。
韓遂刺殺張任部將彆部司馬王芽，弓騎百騎長閻行殺死了張任部將彆部司馬李鐵，弘平刺死張任部將彆部司馬殷珂，尉遲延嘉受了輕傷。
南門外，麴演部下彆部司馬蔣石斬殺柳昂。聯軍攻破城池。張任退兵三十裡紮營。
聯軍打掃戰場，全軍退入綿虒道縣城。派人去通知張任，允許派人從戰場上拖回己方屍體。
調玉壘山守軍入綿虒道縣城。
清點在綿虒道縣城中繳獲的物資，計有四萬石糧食、十四萬枝箭等。
清點兵力損耗：
聯軍各部戰死八百三十人，傷四百七十人
韓葉部戰死四十人，傷一十人
右都尉楊施的白馬羌騎兵死八十人，傷六十人
高頤部死五十人，傷六十人
韓支部死二十人，傷四十人
城中守敵死二百六十人，傷二百一十人，降俘五百三十人
張任援軍死一千五百人，傷六百二十人，降俘八十人。
加上上次的戰傷，隨軍醫護救治二千一百七十名傷兵。
降俘兵優先補充高頤、韓支二部，使之保持滿編。，找書加書可加qq群952868558