軍師成公英在妻女被劫走後不久就生了大病臥榻不起，韓遂每日處理完公務回家前都要路過成公英家去探望一次。
在軍師府參軍的協助下，韓遂數日內終於將聯軍九軍重新整編，晉升了許多將領，依然保持九軍，各軍領軍偏將軍重新做了任命，軍中各部有跨軍調動。
缺少一批曲長、中軍彆部司馬，暫由上司兼任，待戰後再從百人長中選拔。
整編後，韓遂再從中抽調四萬戰力最強的士兵去潼關前線。
截止至今，聯軍漢兵二萬九千七百七十七人，羌、胡、氐兵七萬零五百六十五人，合計十萬零三百四十二人。
第一軍為聯軍扶風軍：
偏將軍麴演；
中軍彆部司馬兼軍需彆部司馬韓焓；
棠溪校尉部：
校尉麴冰，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍彆部司馬麴光；
都尉麴芮，駐防司隸漢安郡杜陽縣、右扶風郡美陽縣及好畤鎮；
彆部司馬麴匡，曲長麴泰、曲長郭佩；
彆部司馬麴威，曲長王署、曲長姚嵩；
都尉麴燦，駐防司隸新平郡漆縣；
彆部司馬麴連，曲長呂盧、曲長馬誌；
彆部司馬麴麥，曲長方山、曲長吳辟。
北地郡盧水胡，暫駐防北地郡泥陽縣；
牙門將彭析，兵力一百八十胡騎。
校尉彭冉、彭旁。
司隸部，轄新平羌騎校尉部、司隸羌騎一、二、三、四部；
中郎將韓銅，總兵力四千五百羌騎；
中軍彆部司馬左炅；
新平羌騎校尉部，駐防司隸新平郡栒邑縣縣城和豳鄉鎮，新平羌部落在漆縣；
校尉左威，兵力一千五百羌騎，其中一千騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
校尉芒奢、注柯、東曄，各管五百羌騎。
司隸羌騎一部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮；
校尉王布，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
都尉梁胡，彆部司馬且亮；
都尉良考，彆部司馬梁留。
司隸羌騎二部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮；
校尉黃發，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
都尉梁萬，彆部司馬且山；
都尉良魯，彆部司馬梁西。
司隸羌騎三部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮；
校尉徐然，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
都尉梁世，彆部司馬且原；
都尉良飛，彆部司馬梁衛。
司隸羌騎四部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮；
校尉李悌，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
都尉梁布，彆部司馬且立；
都尉良繼，彆部司馬梁條。
司隸水軍部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮及三輔各重要碼頭；
牙門將李門，兵力五百名漢射手，二百名船夫漢步兵；
中軍彆部司馬張繽；
校尉徐齊、曹冒、侯格、郛禮。
第二軍為聯軍京兆軍：
長陵令兼偏將軍蔣石；
中軍彆部司馬兼軍需彆部司馬韓具；
合伯校尉部；
校尉蔣理，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍彆部司馬胡富；
都尉蔣貝，駐防司隸京兆尹長陵縣；
彆部司馬蔣泉，曲長秦徽、曲長姚映；
彆部司馬張繭，曲長馬亮，曲長應湯；
都尉蔣全，駐防司隸京兆尹長安縣；
彆部司馬蕭立，曲長陳番、曲長李始；
彆部司馬韋慈，曲長曹珀、曲長毛餘。
第三軍為聯軍馮翊軍：
偏將軍陽逵；
中軍彆部司馬兼軍需彆部司馬韓壺；
太阿校尉部，駐防左馮翊郡臨晉縣：
校尉陽蓋，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍彆部司馬陽豐；
都尉陽東；
彆部司馬成公飛，曲長李發、曲長；
彆部司馬池合，曲長上官虎、曲長；
都尉陽珀；
彆部司馬陽琮，曲長彭育、曲長；
彆部司馬馬彤，曲長辛預、曲長。
夏陽校尉部：
校尉韓肴，兵力二千漢騎；
中軍彆部司馬衛珀；
都尉吳棚；
彆部司馬李黑，駐防左馮翊郡邵陵縣，曲長胡賀、曲長蓋午；
彆部司馬毛黔，駐防左馮翊郡合陽縣，曲長謝山、曲長郭平；
都尉焦鐘，駐防左馮翊郡夏陽縣；
彆部司馬上官乾，曲長侯恪、曲長史越；
彆部司馬畢利，曲長蕭葛、曲長蘇邊。
夏陽守備校尉部，駐防夏陽縣：
校尉韓也，兵力二千漢騎；
中軍彆部司馬張複；
都尉樓尚；
彆部司馬蘇運，曲長曾愈，曲長王侃；
彆部司馬辛欣，曲長宋韋，曲長汜斌；
都尉弭迪；
彆部司馬孟翼，曲長王渭，曲長趙勉；
彆部司馬楊，曲長李欒、曲長張鍾。
高陵守備部；
牙門將韓迪；
中軍彆部司馬宮勝；
高陵守備校尉一部，兵力一千漢騎，駐防左馮翊郡臨晉縣縣城和王城及芮鄉城；
校尉鄭珀；彆部司馬劉約，彆部司馬祁登；
高陵守備校尉二部，兵力一千漢騎，駐防左馮翊郡高陵縣；
校尉鐘覺，彆部司馬祖封，彆部司馬尚成。
第四軍為聯軍長離川軍：
偏將軍韓仁，下轄長離川羌騎部，兵力一萬一千六百一十六騎。駐防長離川、隴縣、汧縣的回城、番須口鎮和陽城等地；其中八千騎去潼關。
中軍彆部司馬梁緹；
校尉東伏、麻蓋、滇勻、那具、來申。
第五軍為聯軍左內史軍：
偏將軍閻行，總兵力一萬漢騎；
中軍彆部司馬兼軍需彆部司馬韓科；
韓師校尉部，駐防司隸左內史郡祋栩縣：
校尉閻斌，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍彆部司馬竇河；
都尉閻淵；
彆部司馬郭複，曲長錢憧；
彆部司馬馬文；曲長孟賈；
都尉閻安；
彆部司馬萬俊，曲長徐當；
彆部司馬郭駱，曲長祁全。
乾將校尉部，駐防司隸左內史郡祋栩縣：
校尉江茂，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍彆部司馬上官俱；
都尉韓陟；
彆部司馬辛牟；曲長上官猛；
彆部司馬李趣，曲長藉稼；
都尉韓麓；
彆部司馬艾岱，曲長雙梧；
彆部司馬王佺，曲長韋壺。
虎淵校尉部，駐防司隸左內史郡祋栩縣；
校尉田矛，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍彆部司馬馬涵；