三月底，韓遂到達潼關。
聯軍偏將軍孫威離潼關近，已抵達，和先期到達的尉遲鐵、韓銅及鎮守潼關的偏將軍楊寺共同迎接主公韓遂進潼關定城北部城。
接著，馬超動作較快，帶領龐德、馬岱等將領和二萬騎兵到達潼關以西，沿渭水選中一大塊平地，紮下三座大營。
馬超帶萬年兵駐第三大營，馬岱帶池陽兵駐第二大營，龐德帶黃白城兵駐第一大營。
第三大營設在華陰縣縣城外北部，馬超帶五百親兵住進華陰縣縣城的縣府。華陰令張昶剛病亡，華陰令一職一直空缺著。
馬岱從池陽縣出發，過長安城時，順帶把鐘繇任命的長安令賈洪帶到潼關。
之前，賈洪常做鐘繇的使者去見關西諸將，對待韓遂、馬超態度較好，但對其它諸將有傲慢之處，馬岱曾受過賈洪的氣。
馬岱記仇，此次起兵後，挾持了賈洪，關在華陰縣縣府裡。
馬超命令賈洪作征討曹操的露布。
聯軍其它八員偏將軍閻行、尉遲延嘉、麴演、蔣石、田樂、陽逵、楊寺、韓仁或自己或派先頭部隊從各地陸續到達潼關城下。
為容下聯軍承諾的四萬大軍，眾將在潼關以西、華陰縣縣城以東，沿渭水選址紮下五個大營。靠近馬超大營的大營稱第四大營。
按策劃，閻行領一萬漢騎、尉遲延嘉領二千胡氐騎和尉遲鐵的二千漢鐵騎、麴演領二千漢騎和韓銅的二千羌騎、楊寺領二千漢騎、蔣石領二千漢騎、田樂領八千羌騎、陽逵領二千漢騎、韓仁領八千羌騎。
閻行從祋栩縣出發時不放朝廷派來的左內史程休，就順帶把程休帶到潼關。
各部將陸續前來，有些路遠的部隊要晚些才能到達。
韓銅的舊部被解散，分到其它部，自領司隸部的羌騎。
楊寺領二千漢騎在北部城中，蔣石領二千漢騎到達後也進駐。城小，無法容下更多的兵馬。
尉遲延嘉領二千胡氐騎和尉遲鐵的二千漢鐵騎、韓遂領侍衛隊共駐第四大營。
因韓遂的侍衛隊引弓門客死了很多，活著的也是老者，預備部牙門將樊霹帶都尉金盛、伊介和五百漢騎也駐第四大營，充當韓遂的中軍。此五百人隨韓遂行走，不計入聯軍允諾的四萬人馬中。
第四大營靠近馬超的第三大營，都在華陰縣縣城北的渭水南岸，馬超邀請韓遂住進縣城。
韓遂帶侍衛隊和樊霹進城後，馬超向楊家“借”了一套在縣府旁的豪宅給韓遂住。
征西將軍府的官吏也從陳倉遷來，又“借”了一些住宅。
閻行領一萬漢騎駐第五大營，韓仁領八千羌騎駐第六大營，田樂領八千羌騎駐第七大營。
陽逵領二千漢騎、麴演領二千漢騎和韓銅的二千羌騎駐第八大營。
見到主公韓遂後，孫威領命返回豐鄉城。
韓遂交給孫威的任務是負責監武關，防曹操軍從南陽進入京兆尹，並派兵深入弘農郡爭取望族反水。其所部二千人不計入這四萬兵力。
三輔各地未達潼關的軍隊也不計入四萬兵力。
聯軍司隸水軍部主要巡遊渭水。聯軍涼州水軍部輸運糧草和軍需。水軍不在四萬人馬之列。
之後幾日，侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、馬玩七部的先頭部隊也依次陸續到達，按此次序沿渭水紮下八個大營，等待各部五千人的主力。
成宜有四千騎安排駐潼關定城南部城中，野外留一千騎編為第九大營。
侯選大營編為第十大營、程銀為第十一大營、楊秋為第十二大營、李堪為第十三大營、張橫為第十四大營、梁興為第十五大營、馬玩為第十六大營。
第十六大營已出華陰縣地界進入鄭縣地界，八將嫌住大營中吃苦，都搬到鄭縣縣城中，各“借”了一套豪宅做中軍府。
關西諸將十部的糧草都運往鄭縣，由龐德部將鄭縣董衡、董超父子帶所部四百兵鎮守，不計入四萬人之中。
馬超任命的鄭縣縣長邊靖乃邊章之子，怕被韓遂逮到，前天夜裡帶家眷逃到合陽縣投靠合陽令劉放，泄露了關西諸將起兵的秘密，劉放這才得知關西起兵的消息，一邊通知北麵的邵陵令鄭渾，一邊和邊靖一起當夜乘舟東渡黃河逃到河東郡，鄭渾得信也隨後東渡黃河逃往河東郡。
韓遂命陽逵和韓斌接管合陽縣和邵陵縣，夏陽校尉部彆部司馬毛黔守好合陽。又命樊霹派人去長安城把京兆尹張時“請”到華陰縣縣城來。
探部送來信報，曹操留下安西將軍曹仁督夏侯淵、徐晃等諸將拒之，敕令曹仁曰“關西軍精明強悍，隻要堅守，不要和敵人對戰。”