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風雪中，蒼茫大地烽煙四起，北伐的梁軍各部，與河南各地齊軍爆發激戰。
與此同時，徐州西北境屯田區，也有兵馬出擊，襲擊西北方向黃河南岸濮陽津地區。
不知何故，梁軍耗費十餘日都未能攻克濮陽津，然後分兵南下，主力沿著濟水（南濟水）西進，兵鋒直指濟水上遊、齊國梁州。
梁州在梁國亳州西北方向，是梁國北伐軍（亳州方向）的進攻目標。
若讓梁軍沿著濟水攻入梁州，那麼，正在梁州南部陽夏一帶抵禦梁軍（亳州方向）的齊軍，後路就會被截斷。
於是，剛好渡河南下馳援河南的一支齊軍兵馬，轉向梁州，然後沿著濟水向東，迎向這支梁軍。
兩軍隨機在濟水兩岸較勁。
梁軍位於濟水南岸，齊軍位於濟水北岸，梁軍主帥彭均，決定和對方尋求決戰，卻見齊軍打算隔河對峙，拖延時間。
梁軍要決戰，必須先渡過濟水，但齊軍主帥徐顯秀卻分兵守著幾處渡口，不讓梁軍從容渡河。
雖然已經入冬，但濟水水量不小，大隊兵馬能夠從容渡河的地方，就隻有那些曆史悠久的渡口。
雙方隔著濟水反複較勁，數日後，梁軍主帥彭均讓隨軍青壯換上戎服，作為疑兵，留守大營，迷惑對岸齊軍。
接著，率領主力在夜間偷偷移動到西麵上遊一個渡口，順利渡過濟水，抵達北岸，把齊軍和西麵梁州的聯係切斷。
發現上當的齊軍，隨即動起來，派出大量輕騎襲擾，試圖阻滯梁軍築壘。
彭均派出輕騎擋在外圍，然後調動全軍在渡河地點構築防禦陣地，很快便築起土壘，外有壕溝和大量鹿角。
蜂擁而來的齊軍輕騎不斷襲擾，卻都在壕溝前被梁軍的弓弩齊射所阻。
齊軍主帥徐顯秀見狀率軍撤往梁州，卻被彭均派出的騎兵尾隨襲擾。
加上梁軍在西，擋住了齊軍西歸之路，徐顯秀決定與梁軍決戰。
之所以做出如此決定，是因為梁軍部分兵力並未渡河，齊軍兵力有優勢，徐顯秀覺得己方勝算不小。
而且，隻有把麵前這支梁軍殲滅，他才能從容南下，增援友軍，抵禦梁軍（亳州軍）的進攻，將梁軍的進攻化解。
於是，梁、齊兩軍在濟水北岸展開交鋒。
梁軍軍陣在西，彭均部署了以江州子弟為核心的中軍（前軍）步陣，主將為出身豫章雷氏的雷預。
其後，中軍之“中”，為屯田都督府營兵，主要是應募的無業遊民或無地農民。
右翼，為都督府軍將常皓率領的步、騎混編軍團，步兵以屯田都督府營兵為骨乾，輔以征召的屯田兵，騎兵則為參戰的部分淮北府兵，為豪族子弟及其部曲構成。
左翼，為都督府軍將裴同率領的步、騎混編軍團，步兵以征召的屯田兵為主，騎兵為都督府騎兵。
在他們外圍，還有招募成軍的營兵掩護（步陣）。
主帥彭均位於全軍的最後方，指揮總預備隊，居中調度。
齊軍一方，布陣同樣中規中矩，分為中軍（前軍、後軍）以及兩翼，並有騎兵護住外圍。
雖然是上午，但天色昏暗，風雪大作，戰鬥很快開始。
齊軍左右兩翼向梁軍發動進攻，但並不是直接猛攻，而是企圖將梁軍輕騎引出來，所以不斷以輕騎騎射襲擾。
梁軍右翼，主將常皓麾下參戰的府兵鬥誌昂揚，這些豪族子弟果然受不得撩撥，策馬出擊，驅散襲擾的敵騎。
交鋒中，兩軍難分勝負，但很快，梁軍騎兵發現敵騎越來越多，奮力突圍，往回走。
大量齊軍騎兵尾隨而來，試圖趁勢衝擊梁軍右翼。
眼見著就要被人渾水摸魚，常皓作出布置，發號令，讓後撤騎兵沿著步陣邊緣掠過，然後分散，經由各步陣縫隙撤入陣中。
然後陣中弓箭手齊射，將尾隨而來的敵騎射退。
中軍，雷預的步陣承受著齊軍的猛烈衝擊，對方甚至出動甲騎實施衝鋒，不斷擠壓著己方陣型。
與此同時，大量齊軍步兵在輕騎的掩護下，對梁軍左翼實施大範圍迂回，攻擊側麵。
彭均見齊軍的攻勢猛烈，己方左翼即將被完全包抄，便調動一支預備隊騎兵增援左翼。
增援的騎兵，多為兩淮豪傑，個個騎術精湛，悍不畏死，與數量眾多的齊軍交鋒，隨後展開混戰。
很快，他們就將齊軍的迂回騎兵打退，連同左翼步騎一道，將對方攻勢擊潰。
見潰兵後退，殺紅眼的兩淮豪傑哪裡肯收手，追著對方，向其後方本陣而去。
梁軍左翼主將裴同見狀暗道不妙，派人去追，哪裡勸得住。
後方也響起鼓角聲，命令兩淮豪傑停止追擊，然而毫無用處。
很快，追殺潰兵的梁軍騎兵陷入夾擊：潰逃的齊軍步兵，以及增援的騎兵，將追擊的梁軍騎兵包夾。
這些兩淮豪傑立刻掉頭突圍，往己方左翼撤退，齊軍隨即掩殺，出擊的兵力更勝之前。
一追一逃，局勢扭轉，齊軍再次對梁軍左翼構成大範圍側擊。
與此同時，不少齊軍騎兵尾隨者潰敗梁騎，往梁軍大陣後方而去，他們的目標隻有一個，那就是梁軍帥旗所在位置。
突進的齊軍騎兵有上千騎，移動起來宛若閃電，接連突破梁軍遊騎攔截，追著潰敗騎兵，直奔目標而去。
隻要擊殺梁軍主帥，這場仗，他們就贏定了。
帥旗下，彭均看著一群蠢貨“領”著敵騎往自己這邊來，覺得難以置信，差點想把手中千裡鏡扔地上。
你們腦袋裡都是漿糊麼？隻會悶頭衝鋒的蠢豬！撤退都不會往彆處走！
後軍外圍有步陣做為屏障，但來勢洶洶的敵騎，靈活借助步陣之間的縫隙，突破外圍屏障，對梁軍中軍帥旗位置發動衝鋒。
緊要關頭，彭均決定迎戰，他可不能逃，否則帥旗一倒，前線將士必然軍心大亂，然後就是軍陣崩潰。
鼓聲起，本就全身披掛的彭均策馬挺槊，帶著精銳部曲以及護衛騎兵，迎向呼嘯而來的敵騎。
訓練有素的梁軍護衛騎兵，很快形成前後數道雁形陣，彭均一馬當先，為前陣“領頭雁”。
潰敗的兩淮豪傑，好歹知道分寸，見己方騎兵當麵衝來，趕緊往兩旁讓過。
隨後，彭均和部下撞入撲來敵騎之中。
塵土飛揚，腥風大作，手舞兩刃槊的彭均，在一片人仰馬翻之中勢不可擋，接連刺死數騎，直接將氣洶洶的齊軍騎兵打散。
奔著梁軍帥旗所在位置而去的齊軍騎兵，隻道當前這個猛人，是護衛梁軍主帥的猛將，想要擺脫，往帥旗那邊去，卻無法構成隊形。
又有數十騎兵來援，將鬥誌全無的來襲敵騎趕跑。
中軍轉危為安。
彭均勒住馬，舉目遠眺，觀察戰局，卻發現己方左翼已經完全陷入齊軍右翼的圍攻，被死死壓製。