此後不久，西魏文帝身體是越來越差，很快就在惶恐不安中奄奄一息了。
此時，北齊、西魏都是內憂外患，大家的日子似乎都不怎麼好過。但是，相比較而言，南朝梁國情況更糟糕，存在問題比北朝這兩國還要更嚴重得多。
侯景之亂持續兩年多了，曾經十分強盛的江南已經風雨飄搖。在侯景之亂的破壞下，梁國已經被折騰得千瘡百孔，廣袤的江南富庶之地正在日益凋敝。
梁武帝蕭衍死後，梁國朝政日益敗壞，朝廷內部已經徹底混亂。梁國軍隊不僅要對付侯景亂軍，而且還要時刻麵臨著皇室內部的權力鬥爭。
在此期間，陰平王楊法琛頗得民心，被黎州百姓們自願擁立為黎州刺史。
武陵王蕭紀聽聞後，立即下令囚禁其質子崇顒和崇虎。楊法琛收到消息後，就在憤怒中迅速歸附了西魏朝廷。武陵王蕭紀聞訊後，立即派遣潼州刺史楊乾運率軍前往出擊。
此時此刻，侯景亂軍還在興風作浪，梁國西部卻又開始了本不該有的紛飛戰火。
沒過多久，楊乾運勢如破竹，相繼攻陷了劍閣、平興等地。情況萬分危急，楊法琛被迫退守魚石洞等地。楊乾運繼續向前推進，並迅速占據了南陰平等地區。
楊乾運十分精明，世道已經如此艱難，他根本不想與日益強大的西魏為敵。為了能夠向蕭紀交差，他吩咐下屬們燒毀了平興城，然後就率領嫡係部隊迅速撤退了回去。
西魏軍隊暫時沒有追擊楊乾運，因為他們注意力已經投向了漢東地區。
這個時候，楊忠正在率軍圍困汝南，李素已經在混戰中不幸身亡了。當時正值冰天雪地，楊忠率領軍隊攻城也十分艱難。但是開弓沒有回頭箭，楊忠及親信們都不甘心就此罷休。
經過一番艱苦奮戰，楊忠付出了巨大代價，最終還是徹底攻破了汝南城。“功夫不負有心人”，楊忠率軍迅速進城搜捕，居然成功抓獲了邵陵王蕭倫及大批俘虜。
由於蕭倫拒絕投降，楊忠一生氣就下令殺掉了他，並命令士兵們把他的屍體扔到了江岸邊。自此以後，漢東之地全部歸入了西魏版圖。
楊忠立下大功，捷報迅速傳回長安。此時此刻，西魏朝廷內部卻是危機四伏。
大統十七年（551年）三月，西魏文帝元寶炬在惶恐不安中突然駕崩了。
在宇文泰支持下，太子元欽順利繼位為帝，但是自此以後不再設立年號。此時，宇文泰已經權傾朝野，準備要找機會取而代之。
元欽雖然是宇文泰女婿，而且一直深愛著妻子宇文皇後，可他的心裡麵照樣也是惶惶不安。他也一直在憂慮，擔心宇文泰要謀朝篡位，自己早晚都會步入孝靜帝的後塵。
新君初登大位，總有些人會蠢蠢欲動，想要趁機為自己謀取權勢。宇文泰雖然實力強大，但是也有著不少政敵和仇家，私底下想要置他於死地之人自然也不在少數。
借著元欽上位之際，一些皇親國戚們悄悄策劃，想要趁機削弱宇文泰的手中兵權。
可是行動尚未展開，由於宇文泰到處都有眼線，很快就提前知道了政敵們的密謀計劃。
宇文泰是一代梟雄，他豈肯自己大權旁落於他人。得到密報後，宇文泰立即采取先發製人的雷霆行動，以迅雷不及掩耳之勢誅殺了三個主謀之人。
為了保證斬草除根，宇文泰還派兵包圍他們府邸，將這些人的家眷及親戚們也一網打儘。
一時間，長安城內刀光劍影，大有山雨欲來風滿樓之勢。血雨腥風之中，各種傳聞或者謠言都很多，西魏朝廷官員們已經變得人人自危了。
通過這種鐵血手段，宇文泰更加鞏固了自我地位，大部分官員們都紛紛投靠了宇文泰。
宇文泰雖然還沒有取代元欽，但是已經擁有了絕對權力，元欽已成為了名副其實的傀儡皇帝。還有少部分官員雖沒有投靠宇文泰，可是基本上都選擇了小心翼翼的明哲保身。
一些西魏元氏宗親不甘心，想從宇文泰手中奪回大權，徹底改變政由宰輔的不正常局麵。他們也知道，宇文泰已經根深蒂固，很難通過政治手段來搞垮他。
無奈之餘，他們就暗中聯絡武林高手，準備要伺機對宇文泰展開暗殺行動。元欽也希望宇文泰死，明知道元氏宗親們在秘密行動，他卻故意裝著毫不知情的樣子聽之任之。