要說現在最恨齊國的就是魯莊公了，老爹魯桓公被齊襄公戴綠帽子，還被殺了。在護送公子糾時，魯莊公在乾時之戰大敗，後來還被齊國人騙得把管仲放了回去。新仇舊恨，魯莊公忍不住了，決定發兵攻打齊國，出口惡氣。
消息傳到了齊國，齊桓公趕緊召開班子會議，齊桓公首先發言：“我早就想教訓魯國了，主動出擊打他們一頓。”管仲不同意，說：“大王您上台才兩年，齊國根基不穩，此時不適合打仗，我們不如和他們講和吧。”齊桓公不聽，堅持要開戰，讓鮑叔牙帶兵出征，管仲勸不住。
魯莊公聽說齊國大軍開來，反倒擔心了起來，因為魯國和齊國打架老輸，他心裡也沒底。這時候，一個平頭老百姓自告奮勇來幫忙了，他就是曹劌，祖上也曾是貴族，不過早就沒落了。
曹劌的老鄉不理解他乾嘛要操心國家大事，問他：“肉食者謀之，你去瞎參和什麼？”當時老百姓難得吃肉。曹劌說：“肉食者目光短淺。”
魯莊公這時候很著急，聽到曹劌來幫忙，也不在意他的身份，就召見了他。曹劌問魯莊公：“您有什麼資本可以和齊國抗衡？”魯莊公回：“我很會分享，好吃好用的都想著彆人。”曹劌說：“這種小恩小惠沒啥用。”魯莊公又說：“我對祭祀很，不會虛報貢品的數量。”曹劌回：“得了吧，您還指望神靈幫忙？”魯莊公撓了撓頭皮，說：“大小案件即使不能一一查清，但力求切實。”曹劌說：“這倒還像點樣子，憑這個可以一戰，不過我要一起去。”魯莊公同意了，魯軍出動。
齊、魯雙方部隊在魯國境內的長勺（今山東省萊蕪）相遇，長勺之戰即將爆發。
鮑叔牙覺得魯國軍隊好欺負，馬上下令擊鼓進軍。魯莊公準備擊鼓迎戰，曹劌阻止了，說：“現在齊軍風頭正盛，我們先避一避。”於是魯軍擺出防禦架勢，安排了些弓箭手對付來兵。第一輪進攻，齊軍沒占到便宜，就退了回去。稍作休整後，齊軍開始第二次擊鼓，士兵們又出動了。在曹劌的建議下，魯軍還是按兵不動，擋住了齊軍的攻勢。
兩次進攻，魯莊公都沒應戰，鮑叔牙覺得魯國人是膽小怕死，就再次發動進攻。曹劌看到齊國軍隊第三次的攻勢沒那麼整齊了，馬上建議出兵應戰。兩軍交鋒，齊軍竟然敗下陣來，潰散而逃。魯莊公當即下令追擊，曹劌馬上阻止，然後曹劌下了戰車觀察了一下，再說：“現在可以追擊了。”魯軍隨即開始追擊，把齊軍打得七零八落，還殺了齊桓公的兒子公子雍，撿了一堆齊軍掉的裝備。
長勺之戰魯國大勝，魯莊公不是很相信自己的眼睛，問曹劌：“為啥齊國這麼強，我們還能贏呢？”曹劌說：“打仗要靠士氣的。對麵第一次擊鼓的時候，士氣是最強的時候（成語一鼓作氣的出處），第二次會有所鬆動，第三次就衰弱了。而我們的士兵都憋著一股勁每處使，所以第三次齊國擊鼓進攻的時候，我們回擊打敗了他們。但齊國是大國，怕他們有埋伏，所以我先觀察了下，發現他們車輪印記很亂，遠處的軍旗也倒下了，才下令追擊。”