曹劌采用以逸待勞，後發製人的辦法，完成了以弱勝強的壯舉，這也是魯國對齊國難得的勝利。
鮑叔牙領著殘兵敗將逃回了國，齊桓公非常生氣，但沒有怪罪鮑老師。齊桓公不甘心長勺之戰的失敗，再次召開班子會議，說：“不能讓魯國太囂張，我們聯合宋國再揍他一頓。”管仲再次反對，事實證明管仲是對的，現在應該搞發展，不是打架的時候。齊桓公這次態度更堅決了，他一心想著報仇。
宋國和齊國的關係還不錯，同意聯合出兵，兩國軍隊很快就開進魯國的郎地駐紮，魯莊公則再次帶兵親征。這次作戰，魯莊公異常小心，一方麵齊國人報仇心切，另一方麵宋國領軍的是著名大力士，南宮長萬。南宮長萬相當的勇猛，可以說是宋國的呂布。
魯莊公正盤算戰術，魯國公子偃來出主意了，說：“我去偵查了一下，齊國軍營戒備森嚴，但宋國軍營亂糟糟的，南宮長萬自以為天下無敵肯定防備不嚴，我們可以偷襲宋國軍營，把他們打敗了，齊國人自然就撤退了。”魯莊公不同意，說：“南宮長萬這麼猛，你小娃兒肯定不是對手啊，彆去送死。”
公子偃覺得自己的戰術沒問題，私下帶了一撥兵出擊了。公子偃給每輛戰車的馬套上虎皮，趁夜色迅速攻向宋國軍營。宋國人怎麼也沒想到魯軍竟然主動出擊，夜間視線不好，套上虎皮的魯國馬把宋國馬給嚇到了，到處逃竄，宋國軍營一時間亂成一團，南宮長萬率兵倉促應對，邊戰邊退。
魯莊公知道公子偃偷襲得手，立馬帶人支援，追擊宋軍。魯莊公追到乘丘（今山東巨野），趕上了公子偃的部隊，兩支隊伍合在一起猛攻宋軍，宋軍頓時潰敗。不過南宮長萬武功高強，揮舞著長戟大殺四方。魯莊公見狀大喊一聲：“把老子的狙擊槍拿來。”手下遞上了名為金仆姑的箭，這種箭是魯國特產的箭，箭身獨特，射程比較遠。魯莊公開弓射箭，一箭射中南宮長萬的肩膀，趁其負傷，魯莊公的保鏢歂孫衝上去生擒了南宮長萬。
齊國人還沒反應過來呢，盟友宋國已經被打退了，魯國人怎麼突然這麼凶猛了，齊軍擔心再次失利，於是撤回家了。乘丘之戰，魯國又取得了一次勝利。
齊桓公兩次伐魯都失敗了，他開始反思，覺得以後還是聽管仲的話好了，於是及時調整戰略，采用管仲製定的改革政策發展國力，同時通過外交和諸侯國搞好關係。齊桓公走向霸業的標誌就是第一次“聯合國”大會，北杏會盟，這次會盟的契機就來自於南宮長萬。