當時除了齊國，就屬楚國最強。周成王時期，封楚人首領熊繹為子爵，楚國初建，位於湖北一帶。經過不斷發展，到楚成王時，楚國已然吞並掉周邊很多小國，成為南方的超級大國，領土麵積是所有諸侯國中最大的，他們還僭越稱王了，這是主打“尊王攘夷”的齊桓公最不能忍受的。
但齊國和楚國沒有什麼瓜葛，楚國近些年也比較本分，沒有入侵中原，齊桓公找不到理由動武，後來一個女人成為了導火索。
這個女人是齊桓公的三老婆，蔡國（楚國北邊的鄰國）人，叫蔡姬，蔡姬嫁給齊桓公的時候還是小姑娘，齊桓公的年紀可以給蔡姬做爹了。有一次，齊桓公和蔡姬在湖中乘坐小船玩耍，天真爛漫的蔡姬活蹦亂跳，把小船搞得搖搖晃晃的，齊桓公一把年紀了哪裡經得起蔡姬折騰，連忙喊到：“小蔡姬，快停停，我的老腰吃不消了。”
小蔡姬不聽，像打了雞血似的繼續跳個不停，齊桓公被搖晃的小船嚇的要死。事後，齊桓公表示很生氣，就把蔡姬送回蔡國閉門思過。蔡國國君看齊國這麼不給麵子還把蔡姬退回來，一怒之下把蔡姬改嫁他人。等齊桓公氣消了，想念這位年輕可愛的老婆時，發現她已經改嫁了，便發怒了，召集了魯、宋、陳、衛、鄭、許、曹，湊了個八國聯軍，前去征討蔡國。
正好這個時候楚成王開始向中原國家發難了，起兵攻打鄭國。齊桓公覺得正好，等收拾完蔡國就可以借救援鄭國的名義去打楚國了。