根據《史記》的說法，越國的祖先是夏朝六代目少康的庶子無餘，無餘被封於會稽（今浙江紹興）。越國經過不斷發展，到了春秋時期，越國的領土麵積有所擴大，主要國境在今天的浙江、江蘇南部、江西東部範圍內，位於吳國的南邊。
吳越兩國所處的地域在古代是欠發達地區，兩國人口比中原國家少得多，直到春秋中期，兩國之間都沒有什麼瓜葛。但隨著兩國的發展，領土不斷擴張，兩國開始接觸，因為領地問題逐漸發生矛盾，最後演變成了大戰。
吳越之間的爭鬥，前麵已經介紹了一些。越王允常趁著吳王闔閭大舉伐楚，國內空虛，趁機發兵入侵吳國，闔閭班師回朝後擊退了越軍。麵對越國的威脅，闔閭明白如果不把越國徹底收服了，自己是無法安心出征的。
公元前496年，越王允常去世，由其子勾踐即位。闔閭本著吳國的老傳統，趁越國辦白事的時候親征伐越，越王勾踐率兵防守，雙方在槜（zuì）李（今浙江嘉興西麵）展開戰鬥，史稱槜李之戰。
當時越國國力遠不如吳國，越軍在吳軍麵前就是個弟弟。越王勾踐看到吳軍聲勢浩大，隊列整齊，就組織了一批敢死隊，衝擊吳軍，就好像以卵擊石，一下就被滅了。勾踐再次組織敢死隊衝擊，還是打不動吳軍，吳軍都在嘲諷了：“在乾啥呢，給我們刮痧嗎？用點力！”勾踐看正麵攻擊沒用，就想了個辦法，給吳軍表演自殺秀。
勾踐組織了一批罪犯，讓他們排成三列，各自拿著劍架在自己脖子上，走到吳軍麵前說：“我等違反了軍令，作戰不果敢，現在甘願受死。”說罷，一個個罪犯自刎而死。吳軍士兵們看呆了，說：“這是什麼操作啊？”
觀看自殺表演的吳軍陣型有點亂了，勾踐抓住機會突然發動猛攻，打得吳軍措手不及，連連敗退，闔閭在戰鬥中被越國大夫靈姑浮砍掉了腳指頭，吳軍隻好撤退。在途中，闔閭不知道是破傷風還是失血過多，死掉了，臨死前找來太子夫差，告誡他：“不要忘了向越國複仇。”
吳王闔閭，任用賢臣，強兵富民，本人也極具軍事才能，在他的帶領下，吳國國力迅速增強，甚至打敗了老大哥楚國，但缺乏長遠的戰略目標，滿足於一時成就，終究難成霸業。
槜李之戰中吳國雖然敗了，但並沒有傷到吳國的元氣，吳國仍是兵強馬壯，實力遠超越國。
夫差即位吳王後，為一雪前恥，勵精圖治，壯大實力，磨刀霍霍向越國，就這樣發展了兩年。公元前494年，越王勾踐聽聞夫差日夜秣馬厲兵，準備向越國複仇，他決定先發製人，出兵攻打吳國。大夫範蠡勸阻勾踐說：“不能出兵啊，兵者凶器也，戰者逆德也，搞事情是不明智的。”勾踐不聽，說：“我意已決，你彆廢話了。”於是組織軍隊，進攻吳國。
夫差聽說越國出兵來襲，一拍桌子叫到：“好啊你這個小癟三，我還沒揍你，你自己來送死了，正好省得我趕路來打你了。”夫差隨即召集全國軍隊前往迎擊越軍，雙方在夫椒（今江蘇太湖洞庭山）展開激戰，史稱夫椒之戰。