在趙鞅危難之際，中軍將智躒出來幫忙了，智躒其實不是為了救趙鞅，他是準備借機洗牌晉國六卿。智躒準備讓其寵臣梁嬰父替代中行家進入六卿，再改立範家旁支士皋夷擔任範家老大，這樣他就能集大權於手中。智躒聯合了韓家韓不信、魏家魏侈，一起向晉定公請命攻打範氏、中行氏。晉定公同意，下令三卿出兵。
智、韓、魏三家軍隊出戰，但是難以攻克家底雄厚的範氏和中行氏。範吉射、中行寅反過頭來直接帶領大軍攻打晉定公，公開叛亂，雙方僵持不下。但畢竟叛變是站不住腳的，範吉射、中行寅一時半會兒沒打下國都，最後戰敗逃往了朝歌。
範吉射、中行寅逃走了，智躒按照原來的想法準備讓梁嬰父、士皋夷上台，但趙鞅堅決不同意，趙鞅和韓不信、魏家魏說：“你們年紀小，不知道政壇險惡，如果真按智躒的方案，那麼我們三家以後就危險了。”於是韓趙魏三家聯合反對，智躒的計劃作罷，晉國六卿變成了四卿。
趙鞅不準備放過逃走的範吉射、中行寅，於是率大軍攻打朝歌。範吉射、中行寅一方麵向意圖稱霸的齊景公求助，一方麵聯絡戎狄合夥進攻晉國絳都，但智家牢牢守住了絳都，擊退了戎狄和範、中行家的聯軍。
範吉射、中行寅的手下籍秦、高強從朝歌突圍，到兩家舊地召集了一波人馬，發動反擊，齊景公則慫恿了鄭獻公出兵，攻打趙氏的封地，但都被趙鞅擊退。混戰的初期，趙鞅取得了一定的勝利，但接下來的形勢將更加凶險。
公元前494年，趙鞅再次對邯鄲、朝歌發起進攻，齊景公給鄭國調去了一大批糧食和人馬，由鄭國人帶隊馳援與叛軍彙合。趙鞅部隊與敵人在戚邑（今河南省濮陽境內）相遇，展開大戰。