晉國經曆了六卿內亂後，國力大損，後來經過趙鞅、智伯的治理，元氣才有所恢複，但是晉國國君還是很沒地位。晉定公死後，繼任的晉出公基本上淪為了一個傀儡，這時候晉國實際上被智伯掌控，智氏一躍成為晉國最強的宗族。
智伯能文善武，是個全才，在他的帶領下，晉國開始對外發力，意圖恢複霸業。智伯先後領導了晉國伐齊、伐鄭的戰爭，都取得了巨大勝利，原先很多貌合神離的小弟看到大哥重振雄風，紛紛歸順，晉國有望重返霸主地位。
智伯知道晉國要富強，首先國君要強大起來，為了幫助晉出公擴充公室實力，智伯找來另外三卿商議，也就是趙、魏、韓三家的家主趙無恤（號趙襄子）、魏駒（號魏桓子）、韓虎（號韓康子）。智伯建議四家各貢獻一個萬戶人口的城池給晉出公，智伯率先垂範，將智氏的一個萬戶城邑送給了晉出公。
韓家當時是幾家裡實力最差的，韓康子不敢反對智伯，便送了城池給晉出公。魏桓子本來是不答應的，但看到韓康子都送出手了，頂不住壓力，也送了城池給晉出公。唯獨趙襄子仗著趙氏實力強大，堅決不同意。
智伯看趙家這麼拽，很惱火，便奏請了晉出公，聯合魏桓子、韓康子一起發兵攻打趙襄子，趙襄子率軍在晉陽防守。晉陽的防禦工事做得很好，智、魏、韓聯軍打了很久都沒打下來。
智伯想到了用水攻，他命人將所有進出晉陽的通道切斷，然後引來了汾河水衝擊晉陽城。大水漫進城內，使得軍民生活非常困難。就這樣耗了一年，趙襄子就要撐不住了，現在唯一的辦法就是找曾經的盟友韓魏兩家幫忙。
趙襄子派手下張孟談偷偷會見韓康子、魏桓子，他對韓康子、魏桓子說：“原先韓趙魏三家都是好朋友，如果智伯滅掉了趙家，韓魏兩家也難以幸存，唇亡齒寒的道理你們應該懂吧。”在張孟談的遊說下，韓康子、魏桓子決定反水，倒戈幫助趙襄子對付智伯。
張孟談回去的時候被智伯的叔父智果發現了，智果連忙告訴智伯，說韓、魏兩家可能要當二五仔了，建議立馬殺了他們說著收買他們身邊的謀士。但是智伯沒有重視，他覺得智家實力強大，不用在意。張孟談回去向趙襄子彙報遊說成功，趙襄子很高興，知道自己有救了。