戰國初期最先當上大哥的是魏氏。魏氏的先祖是畢國公室，畢國在西周時就被滅了。畢氏後代畢萬於春秋初期投靠晉獻公，得到重用，被任命為大夫。後來晉獻公派畢萬攻占了魏國（是西周時就分封的姬姓諸侯國，不是戰國時代的魏國），並將魏地封給了畢萬，因此畢萬後代以魏為氏。魏氏經過不斷發展，成為了晉國的大家族，曆代很多家主都位列六卿之列。
後來在韓趙魏三家分晉的過程中，趙氏最為強勢，獲得了晉國北方的大片土地，是最大贏家。韓氏獲得了晉國南部的土地，而魏氏分到的是晉國中部的土地。就這樣，魏氏的東南西北方向分彆是齊國、韓氏、秦國、趙氏，可謂是強敵環伺。但正是在這種艱難的環境裡，一個傑出的領導人帶著魏氏快速崛起，他就是魏文侯魏斯，魏國的首任君主，魏桓子的孫子。
公元前425年，當時晉國還在，國君是晉幽公，不過公室隻有絳都與曲沃兩地了。這年晉國正卿趙襄子死了，魏文侯接任正卿的位置。此時晉國土地已經瓜分的差不多了，麵臨險惡的發展環境，魏文侯很明白，隻有發展才能贏得生存的空間。
發展最需要什麼，最需要人才，魏文侯禮賢下士，廣納人才。魏氏良好的引才氛圍吸引了很多牛人，孔子弟子子夏就是其中一位。子夏是孔子後期學生中的傑出人物，名列“孔門七十二賢”和“孔門十哲”。子夏來到魏氏傳播儒家文化，但他並不是完全照搬孔子的思想，他更加務實。魏文侯非常敬重子夏，在他的重點扶持下，子夏的學說在魏氏流行開來，逐漸形成了著名的西河學派。
西河學派中出了很多治世能臣，極大推進了魏氏的發展，李悝（kuī）便是其中一位重要人物。李悝曾經師從子夏門下，主要是跟著子夏的弟子曾申學習。李悝後來當了魏國上地的郡守，上地位於河西，臨近秦國，因此李悝經常和秦國人交戰，取得了不錯的戰果。
李悝雖然師從儒家門下，但在多年的學習和政治經曆後，李悝認識到要強國，靠儒家的禮樂是行不通，必須依靠改革。李悝逐漸趨向了法家思想，開始主張變革。
李悝是子夏門下弟子，多年來的政績、戰果也非常不錯，而且他的變法思想正好說到了魏文侯的心坎上，於是魏文侯重用李悝做自己的副手，開始實施全方位的變法。