三家分晉初期，趙氏還是三家裡最強的。趙襄子死後，趙氏發生了內亂，即位的趙獻侯（趙襄子兒子）被趙襄子弟弟驅逐，不久後趙襄子弟弟死了，趙氏大臣又殺了弟弟的兒子，重新迎接趙獻侯回來即位。經過幾年動蕩，趙氏的實力驟減。這時候趙氏東邊的中山國開始複興了。
中山國的前身狄族鮮虞部落，在春秋時期，經常和中原諸侯國交戰，和晉國是老冤家了。公元前506年，鮮虞人在中人（今河北唐縣西北）建國，號中山國，在晉國的東北方向，與趙氏相鄰。中山國在與晉國的鬥爭中落了下風，不得已當了晉國人的小弟。
晉陽之戰後，韓趙魏三家瓜分了晉國，後來趙氏又發生內亂，中山國國君中山武公趁機拜托了晉國的控製，宣布獨立。在中山武公的治理下，中山國一躍成為戰國初期的二流強國。
趙獻侯死後，其子即位，是為趙烈侯。中山國趁著趙氏內部不穩，舉兵進攻趙氏腹地。此時的趙氏實力大減，趙烈侯覺得自己無法抵擋，就找富強起來的魏氏幫忙。但是中山國和魏氏並不交壤，中間隔了個趙國。魏文侯想了想，同意出兵，讓趙氏借路，並約定趙氏將智地（當初從智伯手裡搶來的領地）割讓給魏氏。趙烈侯同意了，他想的是讓魏氏和中山國火拚，自己再坐收漁翁之利，就算魏氏滅了中山，中山不和魏氏本土交界，魏氏不可能長期占據中山的。但趙烈侯的小算盤打錯了，他低估了魏氏的實力。
魏文侯決心發兵，相國翟璜的門客樂羊主動請纓帶兵作戰。翟璜看人眼光超好，給魏文侯推薦了一大批棟梁之才，李悝、西門豹都是他推薦的，他還推薦過大名鼎鼎的軍事家、政治家吳起。但是有一個問題，樂羊的兒子樂舒因糾紛當年殺死了翟璜的兒子，並逃到了中山國，還當了將軍。
翟璜是個大度的人，他覺得樂羊是個將才，便向魏文侯推薦，魏文侯不同意，他覺得樂羊的兒子在中山國，樂羊出擊的話搞不好帶兵投降中山國，那豈不是虧大了。翟璜以自己的身家性命作為擔保，堅持舉薦樂羊，魏文侯同意了，讓樂羊當主將進攻中山國。