田忌聽後就找齊威王組織了比賽，以重金為賭注，齊威王覺得田忌不自量力，來給自己送錢了。比賽馬上開始了，第一回合，田忌的下等馬被齊威王的上等馬拉出大段距離，比分1比0。齊威王笑道：“哈哈愛卿真好，特意送點零花錢給寡人花。”第二回合，齊威王笑不出來了，田忌的上等馬跑在了齊威王的中等馬前頭，比分扳平，1比1。第三回合，不出意外，田忌的中等馬跑贏了齊威王的下等馬，比分反超，1比2，田忌獲勝，贏了齊威王的錢。
齊威王輸得稀裡糊塗的，問田忌：“你的馬兒吃藥了麼，怎麼跑得這麼快？”田忌說：“不是馬兒跑的快，這是我門客孫臏的計謀。”田忌把孫臏的計策告訴了齊威王，齊威王覺得孫臏是個神人，就把他召入宮內向他請教兵法。
齊威王上來就問行軍作戰的方法，他問孫臏：“如果兩軍起鼓相當，誰也不敢先動手，該怎麼辦？”孫臏回答：“先派少量兵力前去試探，一定要隱蔽，攻擊敵方的側翼，吸引火力，大部分再趁勢集中發動攻擊。”
“我方兵力比對方多的時候呢？”齊威王又問。孫臏拍了下馬屁：“這是英明君王才會問的問題，說明非常謹慎。在我方兵多的情況下，可以故意弄亂我方軍隊，讓對手覺得有戰勝的希望，引誘敵方交戰。”
“敵眾我寡呢？”“那就要避其鋒芒，暫時後退，讓長兵器的兵在前，短兵器的兵在後，並配備弓箭，以防萬一。等敵軍疲倦時再伺機而動。”
齊威王問了一大堆問題，後來田忌又了問了一通，孫臏滔滔不絕，讓齊威王和田忌十分敬佩，這段經典的兵法問策詳細記錄在孫臏大作《孫臏兵法》裡。孫臏由此得到齊威王的賞識和重用，開始發揮自己的才華，戰國格局即將發生大變，齊國在齊威王這代走向強盛，下篇我們回過頭來看看田氏代齊後的發展情況吧。