孫臏受刑後，很快反應過來這是龐涓搞得鬼，總算是明白了人心險惡。頹廢了好一陣子，孫臏重新振作，他不甘心接受一個賤民的命運。有次齊國派人出使到魏國，孫臏偷偷找到了齊國使者，請求他幫自己逃離魏國。經過一番交談後，齊國使者覺得孫臏有經世之才，很是佩服，就冒著風險幫助孫臏逃脫。
孫臏逃走後，回到了出生地齊國，投靠到名將田忌門下，當時的齊國君主是齊威王，田齊四代目。
田忌眼光很好，收留了落魄的孫臏當門客，不過一開始孫臏就是幫著田忌打雜，沒什麼事業。田忌平時喜歡參與賽馬活動，還花錢下注。在一次賽馬活動裡，孫臏稍微研究了一番，發現根據馬的速度可以分為上中下三等，心生一計，便和田忌說：“大人來玩把大的吧，包您通吃全場。”“哦吼，怎麼個玩法？”田忌來了興趣。
“你選個上中下三種馬，去和齊威王的上中下馬比試，三場定勝負。”
“你傻的嗎，王家的馬當然比我的厲害，怎麼比得過？”
“您用下等馬對齊威王的上等馬，用上等馬對他的中等馬，再用中等對他的下等馬。記得重注，包您大賺。”