齊國的一顆將星冉冉升起，這個新人名叫匡章，是孟子的學生，今後將成為齊國新一代的軍隊領袖。
秦國軍隊穿過韓、魏、衛後，拐了幾次彎，繞了路，想要出其不意攻打齊國腹地南陽，行軍到桑丘（今山東兗州），遇上了匡章帶領的齊軍主力部隊。
秦國人遠道而來，實際上是過來探探齊國的實力，沒有準備全麵進攻，一方麵是怕韓魏在背後捅刀子，一方麵即使打贏了，這裡遠離秦國本土，也沒法防守。匡章充分利用了秦軍的心理，沒有急著進攻，而是讓雙方使者頻繁來往，還讓部分齊兵改了旗幟標識，混到秦國部隊裡當臥底，準備裡應外合。
匡章的這係列動作被齊國前線探子回報給齊威王，說：“匡章要反了，他讓齊國兵投敵了。”齊威王沒有在意。後來又回來了幾批探子，都是這麼報告的，齊威王都沒當回事。齊國大臣們坐不住了，向齊威王說：“這些探子的情報都一致，大王怎麼還不發兵討伐匡章？”齊威王力排眾議，說：“匡章明顯沒有背叛我呀，乾嘛討伐他？”
不久後，匡章突然帶領主力部隊發動進攻，臥底們積極配合搞破壞。秦軍本來就沒什麼戰意，被匡章的突然襲擊搞亂了陣腳，大敗而逃，此戰史稱桑丘之戰。齊國前線捷報傳回都城，大臣們很奇怪，問齊威王：“大王咋知道匡章沒有背叛齊國？”