秦軍依托函穀關的有利地形，龜縮防守，擋住了聯軍一輪又一輪的進攻。五國聯軍那邊，楚軍和燕軍出工不出力，就在旁邊當啦啦隊，真正拚命的就是三晉軍隊。按說如果再春秋時期，就算沒有楚、燕的幫忙，晉國的實力也足以碾壓秦國。但是時代變了，秦國已經站起來了，如果三晉一心同體，還是可以勉強勝過秦國的，但晉國已經分裂成韓趙魏了，三國不可能永遠步調一致。而且楚、燕消極應戰，三晉的士兵也不想賣命了，士氣大減。
函穀關確實難打，三晉軍隊損失慘重，楚國看玩得差不多了，先行撤軍，燕國馬上也溜了。盟友都走了，韓趙魏也隻好撤軍了。第一次的合縱攻秦之戰，以失敗告終。
三晉聯軍向東撤退，秦惠文王派同父異母的弟弟公子疾展開反擊。公子疾的家在渭陰鄉樗裡，所以人們也叫他樗裡疾。樗裡疾帶著秦國的虎狼之師，衝出了函穀關，在韓國修魚（今河南原陽）追上了三晉聯軍，雙方展開大戰。三晉聯軍攻打函穀關無功而返，信心嚴重下降，根本不是秦兵的對手，大敗而逃，韓國大將申差被俘虜。
修魚之戰後，樗裡疾乘勝追擊，繼續攻打韓國。雖然秦軍和三晉聯軍兵力相當，但此時的三晉已毫無戰意，抵抗不住秦軍的猛攻，八萬士兵被斬首，韓公子奐、趙公子渴紛紛戰死。聯軍慘敗的消息震驚了各諸侯國，一時間人人自危。
魏襄王看勢頭不對，趕緊安排合縱派的公孫衍下崗，並派人去求和。魏指大臣田需為了上位，趁機中傷公孫衍，說都是他的合縱計劃害得魏國怎麼慘，公孫衍於是在魏國失去重用，便跳槽去了韓國，準備繼續他的合縱事業。