樗裡疾獲勝後沒有繼續入侵韓國，一來他母親是韓國人，二來再深入攻打韓國恐怕會引起齊、楚的注意，於是就班師回國了。秦惠文王也蠻清醒的，知道現在還不是挑戰東方各國的時候，及時改變戰略，將目標放在了西南方向的巴國和蜀國。
巴國、蜀國是西南的兩個大國，其國土麵積甚至比秦國還大。巴國在今天的重慶，蜀國在四川，巴蜀文化就是這麼來的。
巴蜀建國都很早，也都參與過武王伐紂，後來周武王將姬姓宗親封到巴國，治理巴地，蜀國則還是由蜀人自己管理。巴蜀由於地處西南，一直以來和中原地區的國家沒有多大瓜葛。春秋時期以來，巴蜀地域逐漸擴大，就開始和臨近的秦國、楚國爭地盤乾架，巴蜀都和秦國接壤，是讓秦國比較頭痛的隱患。
秦國要與關東諸侯乾架，不得不顧慮巴蜀的態度。好在巴蜀之間不是鐵板一塊，他們還有仇呢。巴蜀雖然是鄰居，但為了地盤也經常乾架，算是老冤家了。公元前316年，蜀國攻打巴國的好朋友苴國，苴侯向巴國求救，巴國就去找秦國幫忙。救不救呢，秦惠文王召集大臣商議。張儀說：“蜀國道路險峻，我們去打的話很難趕，怕到時候三晉來偷襲我們。我們現在應該趁三晉還沒緩過來，先去攻打韓國。”