秦將司馬錯（司馬遷的祖宗）站出來反對，說：“現在攻打韓國會引起其他國家的不滿，到時候他們聯合起來，我們是對付不了的。我們不如趁機吞並蜀國，增長自身實力，之後再圖謀關東。再說，我們打下南邊的蜀國，以後再打楚國就方便了。”樗裡疾也表示讚同，秦惠文王便采納了司馬錯的建議，派司馬錯攻打蜀國，張儀雖然之前是反對的，但他不想錯過立功勞的機會，也主動請纓參戰。
張儀先是忽悠了蜀王，騙他說這次秦國來幫他們教訓巴國。蜀王信以為真，還拍來了向導帶領秦軍。等秦軍翻過山嶺，馬上翻臉，猛攻蜀國，在葭萌（今四川廣元）大敗蜀軍，蜀王敗逃，秦軍展開了全麵攻擊，蜀國的軍事實力遠遠不如秦國，不久後便被滅亡。蜀王被降級成了蜀侯，秦國派大將陳莊治理蜀地。
滅亡蜀國，秦軍的任務完成了，本來要回家了的。但張儀想來都來了，這麼趕一趟也不容易，不如順便吞並物產豐饒的巴國，就率領大軍向東攻打巴國、苴國。此時的巴國、苴國還以為秦國好朋友是來做客的，根本毫無防備。等秦軍入境之後，露出了獠牙，巴國、苴國很快就被滅亡，一同成為了秦國的巴郡。這就叫引狼入室吧。
秦國吞並了巴蜀，國家麵積一下就增加了兩倍，實力大大提升，同時完成了對楚國左翼的包圍，為今後一統天下打下了紮實的基礎。平定巴蜀後，秦國的大刀砍向了韓國。