把時間向前推移，到公元前323年，這一年燕國開始稱王，第一位燕王是燕易王。燕易王沒當多久的王，在公元前321年就去世了，太子噲繼位，史稱燕王噲。
燕王噲三年，燕國參加了合縱攻秦函穀關大戰，不過燕國和楚國差不多，出工不出力，就像是報了個函穀關的旅行團，觀光了一圈就回來了。
燕王噲時，燕國的相國是子之。子之的野心很大，他和蘇秦的族弟蘇代結為親家，又派蘇代到齊國侍奉在齊國當人質的燕國公子。蘇代工作能力好，逐漸得到齊宣王的重用。蘇代後來代表齊國出使燕國時，燕王噲問蘇代：“齊王要稱霸嗎？”蘇代回答：“肯定沒戲。”燕王噲追問緣由，蘇代說：“因為不信任他的大臣。”這話是子之和蘇代商量好了的，就是為了說給燕王噲聽，激燕王噲信任重用子之。
燕王噲聽了蘇代的話後，開始把大小政務都交給子之處理，子之獨斷專權，地位不斷提高。隨著權力重心的轉移，燕國出現了禪位的呼聲，燕王噲索性學起了堯舜，將燕國全權交由子之管理，自己退二線去了。
誰當大王，對於老百姓和官員來說其實差不多，最有區彆的是原太子平，本來可以順利繼位的，現在泡湯了，隻好逃去齊國。但太子平不甘心，暗中和燕國將軍市被聯絡，密謀反叛。這消息傳到了齊國朝堂上，齊國大臣們都說這是一次攻打燕國的好時機。齊宣王於是派人和太子平說：“燕王位本來就是屬於你的，我們支持你奪回來。”齊宣王並不是要幫太子平，隻不過是給他壯膽，讓他回去鬨事，齊國好坐收漁翁之利。