聽齊宣王說支持自己，太子平來了信心，馬上和市被起兵攻打子之，包圍了燕國王宮。太子平沒有等到齊國的支援，等來的是燕國百姓的攻擊和市被的臨陣倒戈。太子平在一片混亂中堅持了下來，殺了市被示眾，繼續和子之對抗。戰爭持續數月，太子平落敗被殺，燕國因為這次禍亂動蕩不安。
趁燕國大亂，秦國、三晉、楚國之間相互糾纏，無暇東顧，齊宣王當機立斷，派大將匡章率領齊國主力軍隊攻打燕國。燕國剛經曆內亂，根本無力抵抗齊國的入侵，不到三十天，燕都被破，燕王噲和子之被殺，等各諸侯反應過來，戰局已定。
齊軍進入燕國後，開始飄了，軍紀渙散，就像當年吳國攻破楚國國都一樣，燒殺掠奪，引起了燕國百姓的強烈反抗。秦楚和三晉對齊國吞並燕國這事都不滿，紛紛施加壓力。齊國占據燕國兩年後，扛不住來自各方的壓力，迫於形式撤軍回國。趙武靈王派兵護送燕王噲的兒子公子職回到燕國即位，號燕昭王。
仇恨的種子就此埋下，燕昭王化悲憤為動力，立誌向齊國複仇。複仇是很久之後的事情了，我們把視線拉回秦國，看看秦武王上位後表現如何。