就像義渠對於秦國，中山國對於趙國來說也是心腹大患。中山國嵌在趙國的東北部，趙國就像一個開口向東北方向的U形，中間空的地方是中山國，兩邊的領土被中山國隔開。中山國自從中山桓公複國以來，逐漸發展起來，成為除戰國七雄之外的最強國家。
中山國自從馬陵之戰後，開始和魏國、齊國結盟，共同對付趙國，但後來因為五國相王中，齊國不滿中山國也稱王，就和中山國斷交了。在齊國入侵燕國的時候，中山國趁火打劫，搶占了燕國數十座城池。這次入侵燕國的行動遭遇了其他諸侯的強烈反對，中山國因此在外交上陷入了孤立的境地。
燕昭王複國之後，開始和中山國作戰，陸續收複了一些被中山國占領的城池。趙武靈王覺得伐滅中山國的時機到來了，在公元前308年，親自趕到邊境觀察情況，還派了李疵去中山國當臥底。
李疵回來後向趙武靈王報告：“可以打中山國了，不然到時候落在燕國後麵了。”趙武靈王問：“為什麼這麼說呢？”李疵說：“中山王天天去拜訪那些窮書生。”趙武靈王奇怪了，說：“那這不是以為賢明的君主嗎，現在是打仗的時機嗎？”李疵說：“過於重視讀書人，百姓就會在意虛名，廢棄了農業這個根本產業，重文輕武國家肯定會滅亡。”
聽完李疵的彙報，趙武靈王派兵攻打中山國，與此同時，燕昭王也乘次機會發兵攻打中山國。中山國雖然此時是鼎盛期，但他頂多算是個千乘之國，而燕、趙可是萬乘之國。但這場戰爭的結局讓人大跌眼鏡，中山國竟然打敗趙國軍隊，反過來還占領了趙國的鄗邑（今河北省柏鄉縣北）。之後中山王又揮師北上，擊退了燕國入侵者，還殺了燕軍的主帥。這是一次典型的以弱勝強的戰爭。
經曆了這次失敗，趙武靈王決心推進胡服騎射，提高軍事實力。胡服騎射成功推廣後，趙武靈王決定拿中山國練練手，試驗一下趙國軍隊的實戰能力。公元前306年，趙武靈王率軍攻打中山國，經過了胡服騎射改革的趙國軍隊實力大增，打敗了中山守軍，一直打到寧葭（今河北省石家莊市西北）一帶。