宋國在春秋時期受到晉楚爭霸的影響，也和鄭國差不多，夾在中間很難混。弭兵運動之後，宋國迎來了和平發展的時機，宋景公時期還滅掉了曹國。到了戰國之後，宋辟公這代發生了政變，戴氏取宋事件，宋戴公的後代剔成謀反，成功上位。
公元前329年，剔成的弟弟戴偃篡位，趕走了哥哥，自立為國君。到了公元前318年，戴偃也學大國們稱王，號宋康王。宋康王對內推行改革，對外攻占了齊、魏、楚的幾座城池，國力大增，是除戰國七雄外實力最強的國家。宋國手工業發達，國民善於經商，因此非常富庶，其陶城（今山東定陶西北）更是天下數一數二的大城市。這麼一塊嘴邊的肥肉，齊國人早就有想法了，但礙於秦國的乾涉，一直沒有動手。
宋康王有一天在城牆角落裡看到一個奇怪的現象，一隻小鳥生出的幼鳥體型很大，比生它的鳥還大。宋康王就找太史來占卜，太史神神叨叨掐了掐手指，說道：“小鳥生出大鳥，這意味著我們宋國雖然是小國，但肯定會稱霸。”
俗話說飯可以亂吃，話不能亂講，就因為太史一通瞎說，宋康王覺得自己就是齊桓公、晉文公再世，下任霸主非自己莫屬。為了稱霸，宋康王出兵滅掉滕國，又出兵攻打薛地。薛地是齊國分封給田文的，齊湣王不喜歡田文，所以宋國打薛地的時候齊國沒去支援，薛地也被宋國占走了。這下好了，田文原先的狡兔三窟隻剩下一窟了，他恨齊國，恨齊湣王竟然連薛地的宗廟都不顧了。
宋康王攻占滕國、薛地後，不可一世，用袋子裝滿血，扔到天上射擊，號稱“射天”，又用鞭子抽土地，還毀了一些神像，對外宣稱：“天下鬼神都被老子降服啦！”。宋康王初期勵精圖治，取得了一定的政績。隨著名聲和地位的提升，宋康王開始膨脹了，變得昏庸無道，自己又天天享樂，有大臣來進諫，一言不合就開殺。臣民不堪其苦，一些諸侯國們送宋康王外號“桀宋”，還說他就像他的祖先紂王一樣暴虐。
公元前286年，齊湣王覺得宋康王膨脹夠久了，就以替天行道為借口，號稱以正義之師攻伐宋國，齊湣王還找了魏國、楚國當盟友，答應打贏後把宋國之前占領魏、楚的土地還給他們。那還有秦國和趙國呢，難道不會出來乾涉嗎？齊湣王並不擔心，因為有個人已經替他搞定了，他就是蘇秦。
話說蘇秦從趙國去了燕國後，燕昭王很信任他，蘇秦也一心一意為燕國乾活。燕國的最大仇敵是齊國，為了向齊國複仇，蘇秦自己到了齊國當臥底。齊湣王很欣賞蘇秦，讓他當了客卿。燕國剛複國，實力弱小，如何與強齊抗衡，那肯定是要借助外力，讓其他諸侯國加入到對付齊國的陣容裡。