消滅齊軍主力之後，由於遠離本土，秦國不想再繼續深入，就撤回去了，小弟韓國本來就沒多少兵，也一起走了。樂毅心想正好，還怕到時秦國來瓜分勝利果實呢，因為樂毅這次攻打齊國可不是見好就收，他計劃要吞並整個齊國。
為了實現這個計劃，樂毅建議趙國向北進軍，攻占和趙國相鄰的河間（今河北獻縣東），同時讓魏軍向南攻占宋國故地。趙國和魏國也不願深入，見好就收嘛，於是就同意了樂毅的意見，他們怎麼都想不到樂毅隻是為了支開他們，自己好去打下整個齊國。
支開了所有人後，樂毅率領燕軍直衝齊國都城臨淄。齊湣王看不清形勢，還通過挖祖墳、抽鞭子逼迫士兵戰鬥，搞得人心背離，臨淄很快就被樂毅打了下來。齊湣王出逃，先後到了衛、鄒、魯，還在擺帝王的臭架子，人家都不收留他，齊湣王最後逃到了莒地（今山東省日照市莒縣一帶）。
之前齊國占領燕國的時候，肆意掠奪，軍紀渙散，逼得燕國民眾奮起反抗。樂毅是個軍事大家，他明白統治者和侵略者的區彆。樂毅在攻占齊國都城後，采用仁政收買民心，同時嚴格約束燕軍。齊國老百姓覺得生活並沒多少變化，隻不過換了個領導，這個領導還比齊湣王溫柔多了。
整頓軍隊後，樂毅兵分五路，全麵攻占齊國各地城池，僅用了半年時間，除了下莒和即墨（今山東平度東南）兩城仍在堅守，齊國其餘七十餘座大小城池陸續淪陷。齊湣王這下總算認清了現實，隻好去向楚國求助，沒想到救兵沒搬來，來的是一頭惡狼。
楚頃襄王看到昔日不可一世的齊湣王現在這麼落魄，決定要落井下石，以報垂沙之戰的仇。楚頃襄王派淖齒帶著楚軍，打著救援的名號進入到齊國莒城。齊湣王看到救兵來了，大喜過望，還任命淖齒為相國，讓他出兵收複失地。淖齒沒有去打燕軍，而是去收複了之前楚國被齊國占去的淮北土地。