齊國滅宋後，趙國的李兌來索要當初講好的陶城，蘇秦趁機破壞齊趙關係，他和齊湣王說：“現在宋國已經滅了，地在我們自己手裡，不用怕趙國了。”齊湣王本來就很小氣，當然不想把陶成拱手相讓，就拒絕了李兌。
當時趙國政壇分為兩派，一派是以李兌為首的親齊派，另一派的代表是韓徐為，他主張聯合其他國家對付齊國。李兌上當受騙，趙國這次什麼便宜也沒得著。韓徐為趁機彈劾李兌，趙惠文王也不再信任李兌，免了他的官。蘇秦的計劃成功了，趙國對齊國的態度發生了一百八十度的大轉彎。樂毅趁此出使趙國，遊說趙惠文王一同攻打齊國，趙惠文王馬上就答應了，還把趙國相印拿給了樂毅。
齊國畢竟是眼下的一流強國，光拉上趙國，樂毅心裡還沒底，於是又派使者前往秦國和魏國。秦國本來就把齊國當做勁敵，現在正好有人組織聯軍打齊國，魏冉馬上同意了，順便還動員了韓國。韓國已經被秦國打殘了，隻好聽秦國的。至於魏國，現任相國的田文相當記恨齊湣王，因此建議魏昭王加入到了伐齊的隊伍裡。樂毅覺得有秦、趙的幫忙，就已經足夠了，沒有再去找楚國幫忙。
公元前284年，燕、秦、趙、魏、韓五國聯軍彙合，進攻齊國。樂毅被燕昭王任命為上將軍，同時擔任五國聯軍的總指揮。五國聯軍推進非常迅速，很快就到了齊國邊境。齊湣王對這次的軍事行動始料未及，他老是覺得老子天下無敵，齊國這幾年取得的軍事成功讓齊湣王更加囂張、傲慢，他沒想到自己的手下敗將燕國居然敢拉人來打群架。
名將匡章自從第二次函穀關之戰後，就消失在曆史舞台上了，估計是年紀到了退休了，這次齊湣王便讓觸子領兵對抗五國聯軍。這次雙方的兵力差不多都是二十幾萬，秦國和趙國並沒有投入太多兵力，燕國和齊國的主力部隊幾乎都拉上戰場了。五國聯軍和齊軍在濟水之西（今山東高唐、聊城一帶）展開決戰，史稱濟西之戰。