在五國伐齊之戰中，秦國攻占了之前被齊國占去的陶城，秦昭襄王把這塊地盤賞給了魏冉。但是陶城和秦國本土並不交壤，中間隔著魏國和韓國。
秦國在鄢郢之戰中大創楚國之後，又將目標轉回到魏國。魏國處於合縱的中心，隻要滅掉魏國，不但可以連接秦國本土與陶城，還能隔斷北邊趙國、燕國與南邊韓國、楚國的聯係，徹底破壞合縱的形式。另一方麵，魏昭王在公元前277年掛了，其子魏圉繼位，號魏安釐王，趁魏國還沒穩定下來，打起來肯定省力多了。
公元前276年，秦昭襄王先派出白起攻打魏國，連克兩座城池，魏國擋不住，隻好割地求和。這次攻打魏國，魏冉特彆上心，畢竟陶城是他的封邑，打下魏國的話，從鹹陽去陶邑就方便多了。麵對魏國的求和，魏冉不同意，還自己上場，帶兵繼續打魏國。這次韓厘王倒是挺仗義，派暴鳶帶兵救援魏國。但在秦軍麵前，韓魏聯軍根本不夠看，馬上就敗下陣來，被斬首四萬人。暴鳶帶著殘兵敗將躲到了魏國都城大梁，堅守不出。
這裡解釋下，為什麼每次秦軍打仗都愛斬首對方士兵。自從商鞅變法以來，秦國大力獎賞軍功，給了普通士兵晉升的機會，以此激勵士兵殺敵。軍功怎麼計算呢，就已腦袋為單位，砍掉敵軍腦袋越多，功勞越多。因此秦國兵打仗，眼裡就盯著對手的頭顱，把人殺死了還不算，一定要把首級取下帶回去領功。在這種製度激勵下，秦國兵打仗特彆猛。
韓魏聯軍再次敗下陣來，魏冉稍作調整，於公元前274年繼續進攻魏國，又砍了魏軍四萬人，攻占了四座城池才停手。公元前273年，魏國聯合趙國攻打韓國，這什麼情況，韓國剛幫完魏國，魏國為什麼要去打韓國？
尹闕之戰中，韓國的精銳儘喪，從此隻好投靠秦國討生活。在這之後秦國重點蠶食魏國，經常向韓國借道打魏國，韓國不敢不答應。雖然之前韓厘王救援過魏國，但他也是怕魏國被滅後下一個就輪到自己。
如果三晉齊心協力，秦國未必是三晉的對手，但現在韓國已經投靠秦國了，魏安釐王覺得這樣下去不是辦法，就和趙國結為聯盟，先把韓國給吞並掉，再合力對付秦國，就算滅不掉韓國，也要迫使韓國重歸三晉聯盟。於是魏安釐王派相國芒柳帶兵，聯合趙軍包圍了韓國重鎮華陽。