秦國經營三年，眼看就要把上黨吃到嘴裡，想不到被趙國撿了大便宜。“趙國太不要臉了，給我狠狠地打。”秦昭襄王生氣了，派左庶長王齕（hé）領兵攻打上黨，這一年是公元前260年。
這次打趙國，為什麼不用白起呢，一方麵是因為秦昭襄王怕白起功高震主，所以有意培養其他將領，另一方麵，白起更加擅長運動戰，而這次肯定是一場攻防戰，所以沒用白起，而且秦昭襄王也沒有預料到這場戰役的規模會越來越大。
廉頗沒有帶兵駐守上黨，因為上黨無險可守，他覺得沒必要浪費兵力在上黨。長平兩邊都是山，守起來容易多了，所以廉頗在長平設置了防線。上黨郡守馮亭知道秦軍來襲，下令棄城，讓所有百姓北上，廉頗則在長平接收上黨百姓。王齕帶領的秦軍很快奔赴到上黨，但上黨已經空空如也。
空城占來也沒用，王齕領兵繼續北上，向駐守在長平的趙軍發動進攻。趙國雖然經過胡服騎射後，士兵戰鬥力大大提高，但在秦國的豺狼虎豹麵前，硬碰硬還是打不過。雙方交戰數次，趙國都落了下風。廉頗且戰且退，最後退到了丹河東岸，加緊修築了防禦壁壘。廉頗下令全軍死守，不再出戰。
廉頗的戰略是對的，正麵打不過，就防守消耗唄，畢竟秦國遠道而來，國力再強大也經不起長時間的耗，無論王齕怎麼挑釁，廉頗就是忍著不應戰。趙孝成王不這麼想，之前趙奢打敗過秦軍，而廉頗是趙國的頭號大將，現在這麼慫，簡直太丟人了。趙孝成王數次派人催廉頗出戰，廉頗都不理會。