其實王翦也不算很老，這時候估計也就五十多吧，他覺得既然秦王政不信任他，就順水推舟，這樣也算是功成身退了。另一方麵，王翦也清楚二十萬是肯定打不過楚國的。王翦的作戰思路其實蠻簡單的，就是以多欺少，實力碾壓。
公元前225年，秦王政派李信和蒙武兒子蒙恬領兵二十萬，分兩路進攻楚國。李信和蒙恬各帶一路，分彆從北邊和南邊進攻楚國，剛開始進展挺順利的，連續擊潰楚國守軍，攻占了數座城池，按照這個勢頭下去，不出一年楚國就得玩蛋了。正當楚王負芻發愁的時候，秦軍後方出現了一股反秦勢力，主人公便是昌平君。
郢是楚國舊都，之前被秦國攻占，昌平君被貶黜到郢後，心態漸漸發生了變化。昌平君知道秦國早晚是要來的，同時作為秦國大臣和楚國公子的他內心相當糾結，“如果當時老爹沒讓我去秦國，或許繼任楚王的應該是我。”
楚國前線失利的消息不斷傳來，昌平君愈發煎熬。“管他的，反了吧，反正我在秦國沒的混了。”昌平君覺得秦王政已經不信任自己了，而且又有韓國貴族叛亂的事發生，秦王政如果滅了楚國，會放過自己嗎？昌平君做出了決定。
昌平君利用楚國公子的身份號召起兵抗秦，郢附近一帶原楚國的百姓紛紛響應，還有部分韓國遺民加入了進來。後方著火，李信不得不調轉方向，準備和蒙恬會和後攻打昌平君。楚國守將項燕看李信撤走，覺得是個反擊的好機會，率領楚軍主力對李信部隊窮追不舍。項燕整整追了三天三夜，李信應接不暇，潰敗而逃。
蒙恬看李信跑了，也就撤退了。楚國勝了，昌平君好像看到了希望，但這希望很快就破滅了。