什麼叫百越？先秦古籍將我國南方沿海一帶的部落統稱為越，越的部落很多，分布於現在江蘇、浙江、江西、福建、廣東、廣西、雲南和貴州多個地區，所以叫他們百越。因此百越並不是越國的延續，越國隻是百越部落中的一支發展出來的。
越國分崩離析後，百越中還有東越、閩越、南越、西越和雒越等五個強勢部落，占據著嶺南地區的大片土地。秦始皇在攻滅六國的時候，就開始惦記南邊百越的地盤了，他把百越也納入到了統一目標之內。
公元前221年，秦始皇剛滅完六國，就舉全國之力下了血本，發兵50多萬，由秦將屠睢和趙佗率領出擊百越。百越雖然人少，但是部落分散，秦軍因此兵分五路，一路攻擊在浙南、福建一帶的東越和閩越，兩路入廣東攻打南越，兩路入廣西攻打西越和雒越。
秦一路軍攻打東越、閩越非常順利，當年就平定了，他們離秦朝疆域近嘛，補給不成問題。消滅東越、閩越後，秦朝設立了閩中郡。其他四路軍隊可就難了，雖然在兵力和武器上都處於碾壓地位，但是南方的地形非常複雜，戰線一拉長，秦軍的補給就是個大問題。秦軍對地形不熟，也不適應南方濕熱的氣候，行軍十分困難。
百越總人口加起來可能也就五十幾萬，能打仗的頂多五六萬，但是麵對外來入侵者，百越人的反抗意識很強。屠睢帶了一路軍隊進入到廣西，攻打西越和雒越。西越在首領譯籲宋的帶領下頑強抵抗，秦軍連連失利，無法進入到西越的地盤。明著打不過，西越就藏到山林裡，時不時得對秦軍發動偷襲，攻擊後勤路線。秦始皇得知了前線補給困難的情況後，趕緊征召了大批民工，開鑿靈渠，準備靠水路運輸。但靈渠一時半會是修不好的，眼下的仗還得打吧。