星星之火，可以燎原。陳勝的這把火越燒越旺，張楚國的建立，掀起了一陣反秦鬥爭的狂潮，各地紛紛響應號召，一些六國舊貴族也重整旗鼓，參與到起義當中。
眼看反秦形勢日益向好，陳勝決定趁熱打鐵，任命吳廣為假王（不是假的王，是副王的意思，地位僅次於陳勝），率領義軍主力西征滎陽，直搗函穀關，攻打鹹陽。滎陽就是今天的河南鄭州下麵的縣級市，當時秦朝在滎陽設置了三川郡，由李斯的兒子理由擔任郡守。另一方麵，陳勝派宋留攻打南陽，武臣北上攻打趙地，鄧宗南下繼續攻打九江，周市攻打魏國舊地、召平攻打廣陵。
各路義軍進展順利，隻有吳廣碰上了麻煩。因為滎陽是戰略要地，是通向關中的門戶，打下了滎陽，糧草供應就不成問題了。但滎陽是個老城了，城牆堅固，李由也不是吃素的，在他的防守下，吳廣占不到便宜。
西征是主要戰略，陳勝不能放棄，隻好另外派周文領兵，趁吳廣牽製著理由，繞過滎陽直接攻打函穀關。周文也是大有來頭的，他曾經在楚將項燕的軍隊裡乾活，還當過春申君黃歇的手下，因此陳勝把重任交到了周文身上。
周文確實有能力，通過吳廣的牽製，一路上避開秦軍主力，在減少戰損的同時不斷征兵，到函穀關時手下已有數十萬士兵，戰車千餘輛。函穀關是出了名的難打，上次函穀關被破還是在公元前298年，孟嘗君田文和名將匡章乾的，時隔90年，如今的函穀關卻無力再守衛秦國，在周文的猛攻下，不久後被破。周文長驅直入，到達了戲亭（今陝西臨潼東），距離鹹陽僅有幾十裡。
此前秦二世胡亥還沉浸在美夢當中，對於外界的動亂竟然絲毫不知，這是怎麼回事？原來之前陳勝起義的時候，確實有使者前來稟報過，胡亥還召集了身邊的博士和儒生，問他們怎麼辦，博士們覺得事情比較嚴重，建議胡亥立刻發兵前往鎮壓，胡亥一聽也有點著急了。有個叫叔孫通儒生看到胡亥有點急了，趕忙站出來說：“陛下不必擔心，他們都瞎扯淡的，在陛下您的治理下，天下太平，百姓安居樂業，怎麼會有人造反呢？他們不過就是小打小鬨的盜賊罷了，不用擔心，當地的郡守就能擺平他們了。”