陳勝、吳廣起義開始時順風順水，雖然他們的底子是一幫雜牌軍，但老百姓們確實被暴秦逼得活不下去了，現在有人帶頭挑事了，大家紛紛揭竿而起加入到義軍當中。在占領蘄縣後，義軍很快又攻下了周邊的五個縣城，控製了安徽和河南交界的一大片地區。
起義隊伍發展之快可能連陳勝自己也沒想到，他們的部隊從原先的900人變成了戰車六七百輛、騎兵一千多人、步兵數萬人。陳勝沒有被眼前的勝利衝昏頭腦，他知道光靠這麼點地盤成不了大事，於是他做了一個決定，進軍陳城。
陳城是秦朝的一個郡，原先是陳國的都城，在戰國後期也是楚國的都城，而且陳勝是以“大楚興”的名義起事，攻下陳城的意義不言而喻。本來要打這麼個戰略要地是比較困難的，但是秦朝的乾部隊伍已經被趙高整廢了，現在陳城的領導都是一幫窩囊廢。聽說義軍打來了，陳城郡守、縣令早就跑路了，剩下一個郡丞（相當於副郡守）在防禦。秦國的軍隊也不再是從前的虎狼之師了，根本無力抵抗聲勢浩大的義軍，沒過多久，陳城被破。
陳勝進駐陳城後，馬上召集三老（掌管教化的官員）和當地豪傑士族共商大事。經過會議研究，陳勝決定建立政權，國號為“張楚”，意思就是擴張楚國嘛，本來就是借楚國名義起義，陳城又是楚國舊都，起這個國號可以獲得大批的支持。起義軍取得了良好的開端，陳城的士族們認為陳勝可以稱王了，就勸說道：“陳將軍英明神武，親自披甲上陣，討伐暴秦，光複楚國，按功勞來說可以稱王了。”
就在讓陳勝稱王的呼聲越來越高時，兩位名士站出來表示反對，他們是張耳、陳餘。這兩位可不簡單，他們都是曾經的魏國大梁人，張耳年少時曾是信陵君魏無忌的門客，後來犯了事逃到了外黃縣。外黃有個土豪，他的女婿死了，女兒成了寡婦。土豪有個門客知道張耳是個人才，就建議土豪把女兒嫁給張耳。在老丈人的幫助下，張耳很快聚集其大批自己的門客，威望不斷提升，後來當上了外黃縣令。陳餘則是張耳的死黨，也是魏國名士。魏國被滅後，秦始皇聽說這兩個牛人後，還懸賞通緝過他們，張耳、陳餘隻好更名改姓，逃到了陳城。