項原先是個國家，是周文王其中一個兒子的封國，不過到春秋時期，被魯僖公給吞並了。家沒了，項國王室有一脈人就到楚國去混了，有人混得還算不錯，當上了楚國的將軍，還獲得了一塊封地，後來他們一族以項為姓，封地也叫做項，這就是楚國的項氏一族。
楚國末期，項家的掌門人項燕統領楚軍抵禦秦國，大破李信後，項燕被王翦給收拾了，本人戰死，楚國隨之滅亡。項羽是項燕的孫子，本名項籍，字羽，其父親早逝，一直跟著叔父項梁。楚滅亡時，項羽還不到十歲。年幼的項羽體驗到了國破家亡，心裡暗自下定決心，要向秦國複仇，但他現在無能為力，隻好跟著項梁四處逃亡。秦朝建立後，項梁帶著項羽隱居在了泗水郡的下相縣。
項梁的願望和項羽一樣，光複楚國，給父親項燕報仇，他希望項羽將來能成為他的助力，因此十分重視對項羽的教育。首先是教讀書，項羽這個小夥子學了下就沒興趣了，項梁又教他練習劍術，項羽又是三天打魚兩天曬網。項梁看項羽這麼不學無術，氣不打一處來，項羽解釋說：“讀書沒啥用呀，隻能記個人名。劍術學了也隻能打一兩個人，大丈夫要學就學萬人敵。”
項梁略感欣慰：“喲吼，小夥子有誌向，有你爺爺的風範。”於是項梁又教項羽兵法，可沒想到項羽學了個大概又棄學了，項梁拿他沒辦法，隻好任由他去了。
項羽雖然這個不學，那個不學，但力氣是蠻大的。項羽年少的時候，已經是一個猛男了，身高八尺多，力氣巨大，能扛起一個鼎。扛鼎是不容易的，之前有教訓，秦武王扛鼎就被砸掛了。同時，項羽也很有野心。秦始皇有次東巡的時候路過會稽，乘著大船在錢塘江上玩耍，項梁和項羽站在遠處觀望，項羽突然說了句：“他是能被取代的。”