平原君有些尷尬道：“廉卿軍長平，據壘而守之！”
樂毅道：“願聞上黨山川形勢。”
趙王即命尚書取來上黨山川形勢圖，大大的一幅，鋪在四人的席間。平原君以手指劃，口中介紹，說了半天，把趙軍在長平的布置全盤托出。
樂毅很認真地聽完介紹，細心地詢問了一些細節，然後陷入沉思。
平原君道：“趙之兵略有何不妥乎？”
樂毅道：“非也。吾當有所思也。昔臣奉王命伐齊，五國相攻，直下齊七十餘城。然莒及即墨不下者，何也？”
平原君道：“人皆以安平君攻守得法，力保二城也。”
樂毅嗤笑道：“安平君雖智勇，但保即墨也，焉得保莒？”
平原君道：“其道何如？”
樂毅道：“凡城有必可守者，兵與城稱也。城大而兵少，則守不固；城小而兵多，則費；二者相稱，守乃固也。彼七十二城者，城大而兵少，故不固也。至於即墨與莒，城不過三裡，兵不過萬人，民不足十萬，小大相稱。故臣雖有十萬之眾，無能為也。”
平原君似乎模糊地意識到問題出在哪裡，急忙問道：“長平之守，小大不稱乎？”
樂毅道：“長平，山地百裡，水道百裡，山水之間百裡，凡三百裡，九萬步，一步一卒，當九萬卒。趙以十萬守之，不為多也。然其地，守山則無能守水，守水則無能守山，前後不相保，左右不相應，雖設營布陣與敵野戰，猶不可百裡，況守之乎！彼以軍三萬，則相敵也；五萬則破之矣！是故增兵至二十萬，以應其急。秦攻山，守水者虛擲；攻水，則守山者虛擲。趙守三麵，秦攻一麵，是秦以一可當趙三也。縱能禦敵，糧草倍於敵，兵倍勞於陣，何能繼之？”
平原君急道：“如此必敗之局耶？吾兵五於秦，而無可勝之道，何也？”
樂毅道：“是故兵法，十則圍之，五則攻之，倍則分之，敵則能戰之，少則能逃之，不若則能避之。無五則守之之道也。”
平原君道：“廉卿攻之，而未能勝也。”
樂毅道：“何以攻之？”
平原君也隻是從廉頗的報告中得知一點消息，隻能含糊地回答道：“附其壁而攻之！”
樂毅很有興趣地問道：“秦亦壁乎？”
平原君在一道山穀前指劃道：“秦壁於山前。”
樂毅道：“其壁幾何？”
平原君道：“可四五十裡。”
樂毅道：“四五十裡，旌旗相望，金鼓相聞。若有急，一日而至，左右相救也！但有兵二萬，足以守之。”
平原君道：“聞彼半以守壁，半以攻我。守壁趙軍，不勝其擾。”
樂毅道：“兩壁相距不過十裡，以少軍攻之，正合用兵之道。而大軍無所用其武也。”
趙王突然問道：“若欲勝之，複當奈何？”
樂毅道：“長平狹小，不利大戰。若臣計之，當棄長平而守上黨。其地開闊，山水相續，正用武之地也。吾以五敵一，戰之必勝。”
趙王道：“吾棄長平而退上黨，若秦發大兵來攻，奈何？公孫起，人屠也，頗善野戰，無人敵也。廉卿以壁壘阻之，猶可相敵；若平野相抗，吾恐伊闕之禍、華陽之災而將複現矣！”
樂毅於席中伏拜道：“未戰而氣沮，取敗之道也。願王奮之！”
一句話，說得趙王麵紅耳赤，處處把息擺在被動挨打的地位，千方百計地不要挨打，打得不要太疼，從來沒有想到要主動出擊；出擊一經挫敗，立即退回壁壘中，哪怕擁有數倍於敵的兵力也不敢再戰。凡此種種，都隻有一個詞可以形容：畏敵！特彆是畏懼白起！