白起趁著五天雨天，修通了通往上黨的道路，並將關中刑徒兩萬人調動到山後的狹穀中，相機進入上黨。這些事都由司馬靳具體負責，白起動動嘴，司馬靳就給全辦了。白起騰出大部分精力觀察趙軍在戰場上的表現。
應該說，白起對巴蜀秦軍的表現是不滿意的，他們的戰鬥力遠不及關中的刑徒，甚至不如他訓練了幾年的河東民眾。除了訓練不足外，體力上也有劣勢，身材過於瘦小。好在他們都刻苦耐勞，長期駐於野外，竟然很少生病；從蜀地到關中，也沒有表現出明顯的水土不服！這讓白起有些安心。南郡的秦軍從郢都調到河內南陽，就出現大麵積水土不服，病倒了一片，幾乎失卻戰鬥力。他們是與巴蜀秦軍幾乎同時到的，巴蜀秦軍已經投入作戰半年多了，他們才剛剛恢複健康——非戰鬥減員上千人！而且牽製了自己的親營，必須留在溫、軹一線鎮守，否則可能會鬨出亂子來。事實上，有相當數量的南郡士兵逃回家中，但被鄉裡舉報，就地處死；而逃亡士兵的同伍被斬、同什被捆打的事，幾乎天天都有。這些都使白起遲遲無法從高都方向發起戰鬥。
上郡和北地的士兵到達後，白起將他們全都派往河內，一麵震懾韓魏，一麵準備高都方向的作戰。而南郡的士兵在經過了疾病、無望的逃亡後，也隻能麵對現實：打贏這一仗回家。隻是由於白起對他們的戰鬥力放心不下，他們沒有被送上第一線，而是作為補充兵。
隨著兩萬劍士到達安邑，白起動了新的心思。本來他隻是想在上黨策劃幾場野戰，嚴重消耗趙軍實力，讓趙軍知難而退；現在他在想，如果能全殲長平守軍，那將極大震撼各諸侯國，取得極大的戰略優勢，其意義遠遠超過占領全部上黨。
他向近在安邑的秦王發出了報告。秦王當夜發來教令，讓白起、王齕和司馬靳親自趕往安邑，當麵陳述。有趣的是，王齕和司馬靳並不知道白起的計劃，這個瘋狂的計劃完全是白起一個人思考的結果。白起遂將王齕和司馬靳聚在大帳中，將其他所有人都轟得遠遠的，向他們詳細闡述了自己的計劃！
王齕和司馬靳都被這個瘋狂的計劃驚呆了！他們知道得很清楚，長平趙軍連軍帶民，共有四十五萬，其中二十五萬到三十五萬是青壯年，真正的老弱婦孺不過十萬。而自己，雖然號稱二十萬，其實不過十萬出頭：除了南郡、巴、蜀等遠郡實打實征發了二萬刑徒，後來也就關中征發了二萬刑徒；上郡和北地是連兵帶糧一起征發，二萬人並不都是作戰部隊，有一部分是馱夫，並不適合作戰；南陽、漢中、隴西三郡，因為路程較遠，隻要求他們運輸糧食、武器和輜重，並沒有直接征兵投入戰鬥；河東則地處戰場，是大軍的後勤基地，民眾負擔極重，不可能再承擔作戰任務。
用十幾萬人全殲四十五萬人？對方低頭讓你殺還差不多！王齕和司馬靳完全沒有這麼想過。在他們的意識中，能夠抵擋住趙軍的攻擊，與趙軍對耗下去，讓趙軍因消耗不起而媾和，那才是可以爭取的目標。
但白起與他們進行了計算：“左庶長以巴蜀軍四萬抗趙軍四十萬，趙軍無能為也，惟困守壁壘。現複有關中二萬，高都六萬，計八萬，是吾則三之；秦軍劍士，戰力猶勝，吾則四之！以四擊一，不勝奈何？”
王齕道：“非也。吾能以四萬當四十萬者，蓋以廉頗持重而守，不敢出戰。若以戰，吾恐難勝矣！”
白起道：“廉頗之不出者，蓋以其難出也。長平地狹，四十萬人何能戰？此其不知兵也！吾以十萬人製之，必能勝也！”
王齕道：“君上所計，常出意外，非臣所能及。願詳聞之，以廣其識！”
白起以手指劃道：“石城百裡，凡三萬步，得兵三萬足矣，彼以軍十萬，且雜老弱，其將何為？丹水、東山亦如之。此三陣，各當兵三萬，計十萬可也。多則無用武之地，徒增亂耳。吾以十萬眾近迫之，而以輕軍擾之，彼必無能為也。”
王齕道：“吾所畏者，彼三五戰之，吾則獨戰，恐力不能支！”
白起道：“吾將使其不能戰也！”
司馬靳道：“十萬之眾已得，輕軍何所有？”
白起道：“是吾將報於王，欲得其劍士也！”
王齕和司馬靳儘皆失色！除了白起，恐怕沒有人敢找秦王要劍士的指揮權，——那幾乎相當於造反！
白起道：“吾以刑徒十萬守四方，輕軍二萬襲擾之，複以軍二萬以備四方之需。事必成也！”
王齕和司馬靳心中不敢信，但口中不敢說，隻得喏喏。白起道：“王命吾三者麵奏其事，故吾以心事相托，願以相助！”
二人皆道：“謹奉命！”