這一次，秦軍各營依然依次皆起，下到山下，一個營率先跳下水中，向對岸挺進。他們步伐矯健，生龍活虎，與前幾日的秦軍大不相同。廉頗看了，心裡都覺一震，不由得望向首當其衝的趙成。
趙成似乎對這個營的質變毫無察覺，對下麵人道：“彼隻一營，無足慮也。且攻之可也。”指揮左右兩個營迎了上去。
但這一次，秦軍速度比趙軍快了一步，當趙軍趕到時，秦軍盾牌兵和長矛兵已經全部登上台地，布好了刺蝟陣，趙軍企圖繞到秦軍的兩翼，卻見水中一陣弓箭射來，倒下了一批。而身後的士卒並不著急上岸，而是用手足的大棒，猛力擊打岸邊台地，大片的土塊、石塊滑落到水中。
有弓箭掩護兩翼，刺蝟陣一點點向前蠶食，壓迫著兩個營的趙軍步步後退，偶爾有趙軍被長矛挑起，發出淒厲的慘叫。趙成見前麵相持不下，立即催動中營發動。看見中營開始啟動，公大夫一聲令下，全軍後退，紛紛跳下台地向河中而去，河中的弓箭後控弦而待，趙軍不敢過於迫近，眼睜睜地看著秦軍回去。
等秦軍離開後，趙成才發現，河邊的地形已經發生了改變，原來陡峭的台地平白生出無數坡來。雖然這些坡還不夠平緩，但比起台地來卻是平易了不少。如果……
秦軍的進攻還沒有結束，趙成的想法隻能藏在心裡，不能外露。他剛剛回來，還沒有完全整好隊，第二個營又下了水，衝殺過來。立在河中的弓箭兵並沒有後撤，就在河中接應進攻的部隊，幫助他們清理繞出兩翼的趙軍。
站在身後的廉頗自然一眼就看出，立在水中的弓箭兵是秦軍中的全部弓箭力量。他眉頭一跳，立即下令趙成後方的一個千人將準備突前。
這名千人一直是僅次於趙成進行出擊的部隊，這次廉頗下令他出擊，他還以為也不過如幾天前一樣，暫時代理趙成突擊而已。遂再次整理了一下隊伍，待命出擊。
但這一次，廉頗並沒有立即接管部隊的指揮，仍然由趙成指揮手下的兩個營，向秦軍反擊而去。由於已經有了些坡度，秦軍登岸的速度快了不少，陣形也更加整齊，也趕在趙軍到達前布好刺蝟陣。當趙成指揮中營前進時，廉頗下令千人將也跟著出擊，讓他從已經被秦軍修整得更加平緩的坡道上，衝入河中，追擊秦軍，儘量殺傷敵軍的弓箭兵。
看見趙軍中營啟動，秦軍公大夫下令撤退。秦軍全部退回河中，緩緩退回河對岸。而這時，一千趙軍，一半是方陣，一半是奇兵，突然殺出，就順著坡道追下來。秦軍弓箭兵立即射箭阻擊，但這支趙軍有盾牌，舉起後，秦軍弓箭的殺傷力下降，而趙軍方陣內也射出數十支箭來，射中了一些弓箭兵。而且趙軍的奇兵也很快就要殺到弓箭兵身邊，弓箭兵也不敢立在水中，立即向岸邊撤退。趙軍得勝而歸。
這天，秦軍又按目前的方式發動了兩次進攻，引誘趙軍追擊了兩次，終於把趙軍一側岸邊的台地修理、踐踏成了坡。公大夫計謀得逞，請示王陵收兵回營。
轉天下雨，秦軍的弓弦被打濕，無法支援前麵作戰。但公大夫依然指揮了幾次步兵突襲，趁著雨天泥濘，把坡再踩得平緩一些。
連續幾天的大雨，阻斷了秦軍的大規模行動，隻有少數幾個營出來踩一踩趙軍的河岸，趙軍稍加反擊，立即退回。等到天色再次放晴時，秦軍策劃已久的強攻終於要付諸實施了。
雨後天寒，山穀中更是寒風砭骨。雙方的士兵頂著寒風，出營列陣。趙軍稍好，他們不值勤的部隊夜裡可以躲在鄉邑的茅舍中遮風避雨，但秦軍則不然，他們必須在雨天中露宿，頂著刺骨的寒風。
從上黨出發已經十餘天了，他們一直沒有得到休整和補給，甚至連房舍都很少進入。到達皮牢後，他們更是連日露宿，晝間還要作戰，無論是心理還是生理都極為疲勞。這種疲勞，在連續三天的雨天衝刷下，顯得更加明顯，不少人就此病倒，其中就包括編入了突擊隊的精銳秦士。
公大夫對即將投入戰鬥的秦軍道：“汝等皆吾銳士。吾軍久困於此，無片草遮身。前則有房舍，可供安歇。得之與否，皆在吾等！”這支秦軍雖然凍得嗇嗇發抖，但卻高聲回應道：“喏！~”