就在秦軍抵擋不住困意，就地倒下入睡時，四麵山下發出一陣陣秦音：“降者免死！”“降者免死！”“降者免死！”……
同樣連續幾天沒有睡好覺的王陵，隻能強打精神，四處巡視，安撫軍心，激勵士氣。但最終連他也支撐不住了，回到大帳，一頭倒下，睡著了。
淩晨的聚軍鼓再次響起時，能夠站起來列隊的士兵已經不足半數，冒寒入睡的結果，是大批士兵凍僵，雖然還能勉強活動，但已經不能站立了。
王陵被凍得半僵，勉強站起來，也不敢劇烈活動。而公乘已經完全起不來了。營地裡，還勉強能活動的人，扶持著半活動的人，在營地裡跑步，讓他們恢複體溫；而那些完全失去活動能力的，也就隻能放棄了。
四周山下傳來粟粥的香味，那是趙軍在早炊。
所有還能活動的軍官找到王陵，表示目前已經無力突入武安，必須突圍出去，進入簡子城設防，以免保護上黨的安全。
王陵本來還有些猶豫，但看到營地裡已經一半起不了身的官兵，也隻能下了決心。他把還能作戰的士兵都集中起來，邊官帶兵，已經不足二千人。王陵的親營本來可以有一千人，但多數都在鹹陽，留在上黨的隻有三百來人，經過戰爭和凍餓，目前能夠作戰的也不足二百人。其他軍官的親營或幾十人，或十幾人，勉強能把軍官們都抬走。
公乘已經不能行動了，王陵命令他留下來，率領留在陣地上的士兵向趙軍投降，因為趙軍已經宣布了降者免死。奉命投降，最嚴厲的懲罰將會落到主將身上，而士兵，特彆是他們的家眷不會受到嚴厲的懲罰。聽到王陵的這一命令，全體在場的軍官失聲痛哭！
道路是明確的，目標就在前方，但要達到目標，則需要付出驚人的努力。王陵率領各軍官的親營五六百人走在隊伍最前麵，後麵是還能拿得動兵器的秦軍士兵。
沒有鼓聲，王陵他們踏著晨曦，迎著寒風向下山的道路前進。
當他們前進到距離趙軍營柵不到二裡時，聽到趙軍營中鼓聲大作。顯然，王陵的突然行動出乎趙軍意外。
王陵當即指揮部隊加快步伐，小跑來到趙軍營前，發現趙軍正在列隊。秦軍一聲呐喊衝了上去，很快殺散了尚未成行列的趙軍，稍稍整了整隊，又撲向下一個營柵。
一個時辰後，這支部隊終於殺透三座營柵，突出了趙軍的包圍，衝出穀地，上了一座山坡。翻過山去，就是秦軍的臨時大本營簡子城。
由於這個方向遠離趙軍大本營，趙軍昨夜最後才前進到這裡，還未來得及立穩腳跟，營柵、溝壘都不完善；而王陵的突然行動又出乎他們的意料，多數營地還在早餐，就被匆匆叫出來列陣，戰鬥力大打折扣。但即便如此，由各級軍官的親營組成的前營已是人人帶傷，個個精疲力竭。王陵自己全身多處受傷，不少還是箭傷；一隻胳膊被箭貫通，完全失去活動能力，已經揮不了長矛，隻能用一隻手握長劍迎敵。
王陵站在山坡上讓前營整隊，掩護後營。
後營士兵本來素質就較差，光是這一個時辰的急衝鋒，就不是人人跟得上的，再加上趙軍緩過勁來以後的側擊和堵截，損失慘重，能夠跑出趙軍營地，來到王陵旗下的，竟然隻有五百來人。
王陵匆匆清點了人員、器械，便看見趙軍營中混亂已經結束，各營趙軍已經開始整隊，看樣子是要向自己發起進攻。王陵命令後營先行上山，自己率領前營斷後。
不過趙軍的動作也十分緩慢，王陵眼看著秦軍後營已經上到半山腰了，趙軍才列好陣，而且還磨磨蹭蹭不願出動。
王陵不再等待，指揮前營緩緩後退。每退後一二百步，就要回頭看一看趙軍的動向。但一直等到前營也撤到半山腰，後營已經開始下山時，趙軍仍然沒有追擊的意思。
王陵心中一鬆，看來趙軍沒有追擊自己的意圖，大約短時間內也不會向上黨方向進攻。但當他看見前麵的山梁時，留在山上的秦軍官兵的命運又會如何呢？當然，他自己由於臨陣脫逃，並下令士兵投降，已經犯了滅族的大罪！