第一次突擊幾乎得手，秦軍的攻城器械受到損失，但很快修複了一些。廉頗決定故技重施。這一次，他奔襲秦軍後方的方向上投入了最精銳的二萬人，而用餘下的三萬人加上失去了家園的邯鄲邑民，組成牽製兵團，不惜傷亡，將秦軍的主力吸引在前線。
秦軍分頭進軍給了廉頗機會，他不失時機地向秦軍結合部投入了突擊力量，以突擊力量全部陣亡為代價，焚毀了秦軍留在後方的全部攻城器械。當他看到穀口秦軍營地衝天的火光後，感覺輕鬆了大半。
收兵回營，廉頗清點了人數，北邊突擊集團的還沒有回來，損失情況不明。自己這邊三萬多人已經傷亡過半；其中近一萬人已經被秦軍割下首級。廉頗派人將重傷員送回後方醫治，同時從逃難的邑民中征召了一萬多人補充缺額。從邯鄲到武安是人口繁庶的地方，逃離戰火的邑民足有十多萬人。廉頗有取之不儘的預備兵源。
由於今天的作戰損失較大，有成建製的傷亡。廉頗沒有派兵去襲擾秦軍，隻派出小股巡哨，提防秦軍來襲。天下在當他準備入睡時，忽然有隨從報告說，秦軍將俘虜的萬人將給送回來了。廉頗吃了一驚，連忙開城接見。
能夠當上趙軍萬人將的，一般都是朝中親貴，平時也都頂著中大夫、上大夫之類的爵位。趙國貴族並不養尊處優，相反頗有尚武精神，各級趙公子隻要有可能，都會自覺進行軍事訓練，指揮打仗也都是“家學淵源”。所以這名萬人將雖然打了敗仗，做了俘虜，一旦釋放回來，廉頗也不敢怠慢。
見到廉頗，萬人將聲淚俱下地表達了對自己未能死國的痛恨。廉頗善言安慰，親自查看了他的傷勢，叫來醫官好生包紮。讓他好好休息，明天就送他回王城。並說自己已經在軍報中報告了萬人將英勇殺敵建功的業績，趙王不久必有封賞！萬人將作禮而彆。
廉頗送走萬人將，正要休息，忽聽城外喊殺聲驟起。廉頗“虎”地一下跳起來，衝出門外，登上城樓。隻見無數秦軍已經近逼到城外裡許，正呐喊著向趙營衝殺過來。廉頗眼前一黑，今夜正是他最為虛弱的時刻：最精銳的兩萬人還在十裡之外的北城；自己這邊名義上還有三萬人，但一萬是剛剛補充進來的邑民，根本還沒有進行編伍；數千人帶傷，有些甚至是重傷；剩下的士卒眼睜睜看著一萬趙軍被秦軍漸次殺傷，砍下頭顱，士氣低落，除了有勤務的，其他人都萎靡地歪倒在營地裡，消化著白天受到的衝擊。
廉頗大聲下令：“擊鼓示警！”城樓上鼓聲大作。緊跟著各營中也響起了鼓聲；不久，遠處的城池也以鼓聲回應。
廉頗這邊鼓聲大起，秦軍也已經殺到營邊，推倒營柵，衝入營中。趙軍來不及列隊，單兵拚命抵抗，更快被秦軍刺倒。秦軍並不與趙軍多加糾纏，直接越過趙營，向下一處營柵撲去。
趙軍示警的鼓聲未罷，秦軍那邊也響起了鼓聲。廉頗敏銳地聽出，南北兩個秦軍集團同時發起進攻。
秦趙兩軍相距不過數裡，這邊偷襲的秦軍連破兩道營柵，那邊秦軍主力的黑影已經綽約可見。趙軍的篝火是醒目的進攻標靶，而已經火速上城趙軍守城士兵也全都燃起了火把，照向城外。
廉頗下令向秦軍後隊射擊。弓箭兵向城外發出幾發齊射，但效果不明，秦軍大隊依然如同一座移動的森林一樣，堅定地向趙軍陣地壓過來。
被偷襲的秦軍打了個措手不及，但其實傷亡不大的趙軍，匆忙間也列好陣，但麵對猶如一堵牆一般的秦軍陣勢，完全喪失了作戰意誌，稍做撞擊，即一觸即潰。
最前麵的兩道營柵是戰鬥力相對完整的部隊。這兩道營柵被輕易攻陷，後麵的營柵更加難以堅守，一處處被秦軍占領。而南部集團則順勢包圍了城池。廉頗見勢不妙，率領精銳士卒，打開城門，在秦軍的空隙中混戰一場，殺出重圍！由於天色較黑，廉頗動作迅速，待秦軍反應過來，廉頗已經不見蹤影。
天亮後，秦軍已經徹底摧毀了趙軍在這一線的營地，並占領了被趙軍放棄的那座空城。但由於趙軍迅速潰散，天色又暗，無法追擊，斬獲的首級並不多。
王齕立即依托攻占的城池重新建立起營地。在占領了南線兩座城池後，通向邯鄲的道路已經基本打開。
最後這座城池是趙軍主動放棄的，城內的一切設施都保存完好。王齕在城主府中找到了廉頗遺留的個人用品，這才知道與自己交手的對手又是大名鼎鼎的廉頗。再一次在與廉頗的較量中占據上風，讓王齕心中升起一股自豪來。
本來準備攻城的南集團二萬人沒有用上，王齕讓他們稍事休息，準備拿下北邊的城池。就在秦軍建立新的營地，就地休整時，北邊遠處塵土飛揚，顯然有大軍行進。王齕立即登上城樓觀察，並擂鼓列陣，準備迎戰。但那支部隊前麵到北邊城池的周圍停了下來，就在城池兩側安營紮寨。