南陽郡和南郡各征了三萬人，加上關中的二萬人，共有兵員八萬，加上軍官和親營，總計有十來萬。南陽尉葉掾是首次指揮超過一萬人的軍隊，這讓他感到十分緊張。手下三名五大夫都是公大夫臨時代理的，也都沒有指揮萬人軍團的經驗。軍中的大夫，有些甚至是由公士充任。南陽長期沒有作戰任務，爵士嚴重不足。南郡的情況甚至還要更差一些。
由於關中的傳統，軍隊要在過完新年後才開始集結。南陽郡和南郡雖然已經設郡多年，也過秦國的新年，但卻對此沒有特彆的感覺，秋收結束後，刑徒們就開始集結了。南陽刑徒的集結地就在郡守所治宛，而南郡刑徒的集結地則在鄢而不是郢。
設郡十多年來，南陽和南郡都依秦律建立了軍工體係武庫，除了生產關中製式的木杆兵器外，也生產楚地的竹杆兵器，那種竹木聯合使用的所謂“積竹柲”也在生產；盾牌、弓箭那就更不可少了，還有指揮官佩戴的長劍。這次集結，無論是南郡人還是南陽人都足額配齊了各式兵器。身高力壯的按關中的規格配置，形體瘦小的，則按楚軍來配置。所以故楚地的軍隊，奇兵的比例非常高。
南郡和南陽的刑徒集結完畢，訓練了約半個月，關中的刑徒也到達了。關中刑徒的集結速度比楚地的要快得多。他們的第一集結地在商城，在那時編組成軍後，直下著名的商於之地六百地，於十月下旬到達宛城。
隨著關中軍而來的，還有著名的炒粟。它們被安排順丹水而下，進入漢水。南郡的士兵北上經過丹水口時，就在那時獲利補給；一部分則陸運至宛，交給南陽部隊。炒粟要從關中運來，是因為南陽和南郡種的粟少，他們一般吃稻米。
十萬大軍集結在兩處：丹水口和宛城，將軍摎的大帳設在宛城。短暫休整幾天，議定了行軍路線後，摎即率領關中軍率先出葉，南郡部隊跟在關中軍後麵，取道葉、襄城，出汝水；而南陽軍則在葉掾的率領下，取道魯陽關出汝水。兩軍在汝水會師後，即北上洛陽。
但尉摎在到達葉後，立即發現汝水下遊和潕水交彙處，有大批軍隊正在集結。秦國的判斷是，諸侯之軍將集結於洛陽，集中攻向函穀關。秦國派尉摎從南麵威脅洛陽，減輕函穀關的壓力。但現在看來，秦國的這一動向似乎被諸侯國察覺，他們事先在方城外集結軍隊，準備攻打南陽，牽製南陽守軍。
尉摎不敢再向南進軍。從南陽和南郡調出六萬刑徒後，兩郡已經空虛，無力防禦對南陽的進攻！他將部隊控製在葉，一麵飛報鹹陽，一麵派人通知葉掾停止前進，前來商議。
葉掾長期在南陽任職，甚至擔任過葉尉，對周邊的政事民情都比較熟悉。他微服近距離觀察了正在集結的部隊，認為他們是楚軍和韓軍的聯軍。葉掾建議，尉摎的部隊按原計劃占領襄城，隻動員葉的邑民準備防禦，以觀察聯軍的動向。萬一聯軍向葉進逼，襄城距葉也不過百裡，完全有時間救援。
尉摎道：“然吾所惑者，襄城據汝，往來不便。或急切不得救也。”
葉掾道：“襄城據汝之上遊，吾順水而下，以擊其後，彼必潰！且吾移襄城，韓必疑吾將攻其鄭，或舍葉而退。韓既退，楚無能為也。”
尉摎道：“善！”他一麵派出哨探打探聯軍的動向，一麵取道昆陽，向襄城進軍。同時，已經出了魯陽關的葉掾也率軍一路占領應城和城父，向汝水上遊挺進，掩護大軍的側背。
秦軍的動向自然也引起了聯軍的注意。在看到秦軍向北運動後，聯軍猶豫了兩天後，也起兵北移，占領了許城。
尉摎見調動聯軍的計策生效，沒有了後顧之憂，行動更加大膽。大軍北移，占領了穎水岸邊的汾陘塞。
穎水源自嵩山，流向東南。在穎水河穀的出山口，當時的楚國修建了一條長約百裡的長城，就是汾陘塞，它和方城一起，構成楚國的北方防線。