秦王道：“武王之時，樗裡疾、甘茂為左右相；武王逝，寡人王，甘茂出魏，樗裡疾獨為相。七年，樗裡子卒，九年，孟嘗君薛文為相；十年，薛文免，樓緩為相。十二年，樓緩免，穰侯魏冉為相。二十四年，魏冉免相。二十六年，魏冉複相。三十六年，卿初入秦。四十一年，以卿為相。至今，卿入秦十五年，為相十年矣。夫樗裡子，吾叔父也；穰侯，吾舅父也；薛文，齊人；樓緩，趙人，年皆長。先生春秋與吾等，寡人師事之，不敢失也。蓋相者，師也。寡人有缺，而相教也。”
張祿道：“臣得王知遇，以國士待之；臣萬死不足報也。”
秦王道：“昔寡人與先生遇於離宮，與先生言，夫秦國辟遠，寡人愚不肖，先生乃幸辱至於此，是天以寡人慁先生而存先王之宗廟也。寡人得受命於先生，是天所以幸先王，而不棄其孤也。事無小大，上及太後，下至大臣，願先生悉以教寡人。今先生棄寡人，豈吾有所不可教也？”
張祿道：“王何言也！臣委身於王，即王之臣也。主憂臣辱，主辱臣死，義也。臣敢不儘忠竭力，以效微勞。”
秦王道：“昔黃歇奉楚太子之入於秦，寡人每羨春申君之智，觀天下如諸掌指。穰侯忠勇有餘，而智實有缺。及得先生，與言天下之形勢，諸侯之虛實，亦類之也。此天所以以先生惠秦也。任先生以事，前通義渠，後及巴蜀，再治河東，無不以治易亂，以遠為近，庶而富之，富而教之，心腹之患，皆翻為根本之地。寡人委國而任焉，逐四貴，遷官吏，以稱先生之心。而先生亦獻長平之策，一戰而斬四十萬級，古之戰者，未之聞也。當是時也，君臣相合，手足相稱，皆得其當。複值顛撲，先生不複以一言而教寡人，寡人不知何罪於先生！願先生直以言之，以顯寡人之過。”
張祿道：“王言過矣！王四十一年，秦攻魏，取邢丘、懷。四十三年，秦攻韓，拔九城，斬首五萬。四十四年，攻韓南陽，取之。四十五年，秦攻韓，取十城。四十七年，大破趙於長平，四十餘萬儘殺之。當是之時，秦威震天下，諸侯無不戰粟。因其威而號令之，天下孰敢不從？然則四十九年十月，秦千裡攻趙邯鄲，至五十年，遂遭顛撲，而鄭安平降趙。當是之時，天下鼎沸，皆以伐秦為說。臣力竭計窮，惶恐不安，惟待罪而已。非臣有所言而不儘，實胸中無計，算無勝策，未知何言也。幸蔡卿來歸，洛陽之師皆散，秦複當偃兵修文，以圖再起。而再滅周，引天下之火而自焚。今魯入於楚，衛入於魏，上黨已失，河東不守，南陽再陷，陶郡危於累卵。臣數載所得，儘歸於無。臣惟待罪而已，何敢複言！”
秦王略沉默了片刻，道：“春申君為楚，辱在秦十載；先生為魏，辱在秦十五載。雖然，寡人皆師事之，不敢有失，何者？以二子皆當世之傑也。雖謀之不儘，亦深有德於秦也！”
張祿聞言大驚，急抬頭看時，卻見秦王一臉凝重，眼中甚至閃爍著淚光。張祿低下頭，問道：“王何以言此？”
秦王道：“先生之入秦也，屢與楚太子會，華陽君早知之……昔者張儀、陳筮之入秦也，亦非為秦謀，寡人本先王之意，而用其智也。先生之智，又非張儀、陳筮之所匹也，寡人甚愛之。雖為魏，亦當用之。”
張祿道：“臣非敢為魏也，願為天下謀。天下之亂，在天子失位，諸侯並起。欲救天下者，必弱諸侯，而強天子。天下一統，互無攻伐，乃得太平。是故臣以秦弱三晉，複以三晉弱秦。而以楚助天子。俾天子之興，諸侯之弱，複歸舊禮，而天下得太平，民得安保其首級。非欲圖秦而強魏也。”
秦王道：“先生雖欲弱秦，而通巴蜀，治河東，秦因之而強，皆先生之功也。武安君因先生之舊，取南陽，戰長平，取上黨，邯鄲為墟。雖有後日之敗，固兵家常事，未足怪也。”
張祿道：“取南陽，正為戰長平也。韓獻上黨，馮亭乃獻之於趙，正春申君之謀也。”
秦王道：“何以言之？韓獻上黨，春申君猶在秦，其得通於韓乎？”
張祿道：“秦屢伐韓，韓甚恐，議於群臣。有馮亭者，得諸春申君，乃獻一郡二獻之策，令秦趙相攻，而諸侯取利。此臣後乃知之，非欲欺王也。”
秦王道：“若春申君在秦，先生其獻長平之策乎？”
張祿道：“若春申君謀於臣，臣將與彼謀，令相持，而非勝之也。若秦趙相持長平數年，國必乏。然後韓魏相與攻南陽，秦必不堪，而變生矣！因其變而圖之，必有其道。”
秦王道：“春申君注目長平於數載之前，此非吾所能及也！”
張祿道：“春申君雖計之長平，未及王之親至河東，而殺趙卒四十萬眾！”