廣寧總兵祖大弼在聽聞三弟全部被殺後，對開原軍又恨又怕，眼見得劉招孫率數十萬人馬西進，朝自己這邊逼近，他連忙派人查缺補漏，修葺城牆，鞏固城防。在祖大弼的努力下，廣寧南北兩部邊牆增高至四丈，用方磚墁頂二層築完，裡口漸次加垛。與之前相比，明顯堅固了很多。
由於沈陽淪陷太快，留給祖大弼的工期實在太短，他不得不緊急動用廣寧周邊民夫數萬人，役使百姓日夜勞作，動輒皮鞭相加，一時之間，遼民怨言四起。
此外，又派家丁在廣寧附近要衝黃土嶺、一線天等處埋設地雷，擺營架炮。從寧遠、山海關運來的十五門紅夷大炮提前抵達廣寧。
在防禦布置上，祖大弼與部下將官發生嚴重分歧。
廣寧遊擊孫得功、參將江朝棟等人建議集中兵力於城內，實行堅壁清野的策略。將城外兵馬及防禦器具全部撤入城中，將紅夷大炮搬到呈上，分置於城牆四麵，架設主城之上，憑高轟擊開原軍。
而祖大弼將堅持明軍慣用的城外設營，與城牆互為犄角，將火炮放置於城外。
孫得功被主帥叱罵為膽怯畏敵，當眾被羞辱。
麵對如此重重設險，祖大弼猶嫌不足，覺得未必能擋得住開原軍。
和三弟祖大樂狂暴不同，祖大弼性情謹慎，遇事瞻前顧後，直到開原軍哨馬渡過三岔河，廣寧守戰仍未決定。
二月一日，平遼侯師次東昌堡，二日，主力兵渡三岔河。
開原軍人數眾多，布兵於曠野。
史載“南至海岸，北越廣寧大陸，前後如流，首尾不見，旌旗劍戟如林。”
二月二日，開原軍圍攻廣寧，近衛第二軍、第三軍從東、南、北三門發動強攻。
三日，在劉興祚等人內應下，廣寧城中四麵火起，軍中火藥庫被細作點燃。
眼見敗局已定，守將孫得功準備生擒祖大弼，連同廣寧城一並獻給平遼侯。
祖大弼在參將江朝棟的幫助下，倉皇奪門而出。孫得公率殘部投降開原軍，開原軍以傷亡三百外番代價，占領廣寧城。
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