劉牢之1愣，愕然道：“什麼？多少人。”
“約莫上萬敵軍。南城3千人，怕是守不住。”何無忌道。
劉牢之大聲道：“我即刻命人去增援，你務必頂住。快去。”
何無忌連忙離去。劉牢之命人率1千弓箭手，兩千步兵即刻增援南城。對方同時在兩處進攻，其實也並不令人意外。以目前這種情形，當可抵擋的住。
但是很快，劉牢之接到了東西城牆遭受敵軍萬人隊進攻的消息。這1下，劉牢之開始緊張了起來。3萬兵馬，各處城牆隻有3千兵馬守衛，其餘的兩萬多人都在北城作戰。對方4麵進攻，這顯然是為了分散自己的兵力。
雖然北城占據絕對優勢，但是其他3處未必能頂住。繼續從北城分兵，卻又會導致北城兵力不足。劉牢之忽然覺得事情有些不對了起來。
“頂住，必須頂住。各派1千弓箭手前往東西城協助守城。3處城牆各名5百青壯百姓協助防守。務必頂住。”劉牢之大聲下令道。
戰鼓轟鳴，號角長鳴。北城的進攻更加的猛烈。5千多名在後方往城頭放箭的秦軍開始朝城下衝鋒。顯然，秦軍已經開始配合其他各處的進攻而加強了北城的進攻強度。
其餘3處遭受攻擊之後，已然抽調了6千兵馬前往增援，北城城頭兩萬守軍目前隻剩下1萬3千人。1下子感覺防守的力度減弱了許多。而對方增加了兵力進攻，此消彼長，局麵似乎有些不對勁。
“倒火油，燒死他們。”劉牢之吼道。
這本是最為危急的時候才動用的最後手段，劉牢之忍不住下令動用了。1桶桶的火油傾倒而下，丟下火把後燃起熊熊烈火。下方的滾木屍首都在烈焰中開始燃燒，整個北城煙塵滾滾。
進攻的秦兵開始後撤，這樣的火勢下，攻城是不可能的。但是，帶來的問題是，北城城牆上也是熱浪翻滾，根本不能站人。兵馬被黑煙和熱浪嗆的根本不能立足，隻能紛紛撤下城牆。
趁著這個機會，劉牢之去往其他城牆處查看狀況。這1看不要緊，情況令他極為擔憂。由於之前大量的防守物資和器械集結於北城，導致其他城牆的人力和物資，防守的器械頗為不足。以至於抵擋秦軍的進攻不夠強力。
而更令劉牢之感到不對勁的是，對方在其他3處的進攻是按部就班而有序進行的。先壓製城頭守軍，同時搭建浮橋。之後發動衝鋒，開始攻城。
好在各麵城頭的守軍數量達到4千餘，倒也能夠應付對方上萬人的進攻。但是，對對方打擊力度的不足，造成的傷亡不夠。這令城牆麵臨多次被突破的危險。
劉牢之很想將北城的兵馬調集過來參與防禦，但是他又很擔心。熊熊大火雖然暫停了進攻，但是對方兩萬多兵馬依舊在城北虎視眈眈。1旦大火熄滅，必然卷土重來。到時候再抽調兵馬卻是來不及的。
想來想去，還是冒險抽調了兩千人來增援西城。
但緊接著，東城又告急。劉牢之隻得再抽調兩千人增援東城。
隨著時間的推移，戰鬥已經進行了4個時辰。從清晨開始的戰鬥已經進行到了午後未時末。好消息是，北城的大火雖逐漸熄滅，但是餘燼和熱浪猶在，對方暫時無法進攻。
壞消息是，長時間的作戰，其餘3麵城牆被突破多次，敵人頻繁攻上城牆。這是不好的跡象。北城的敵軍也開始轉移到西城，西城又陷入了危急之中。
劉牢之得到稟報，連忙將北城兵力調往西城，親自指揮作戰。北府軍頑強的打退了秦軍1次又1次的進攻，殺敵無數。
但是，暮色之中，消失已久的騎兵馬蹄的轟鳴在東城響起。秦軍兩萬騎兵生力軍在暮色掩護之下衝到了東城下。當劉牢之接到稟報，帶著3千人王東城增援的時候，東城的城頭已經被秦軍攻破。賴以禦敵的甕城被占領。
數千名北府軍隻能在城牆上阻擋對方，不讓對方占據主城樓和城牆。但主城牆的陷落也已經是時間問題了。
劉牢之見此情形，驚愕瞠目。自己本以為固若金湯的彭城，居然被對方1頓亂拳砸的暈頭轉向。
東城在天黑後告破，慘烈的巷戰開始。北府軍雖然英勇，但進入巷戰，對方兵馬人數的優勢將會被放大，他們能做的隻是和對方換命罷了。
劉牢之沒有堅持和彭城共存亡。南城還有退路，1開始留下南城城門通道便是決心不足的表現，此刻自然無決死之心。當巷戰開始之後，劉牢之帶著數千兵馬直奔南城，何無忌打開城門，和劉牢之合兵1處衝出南城門。城外秦軍已經轉向東城進入城中，僅僅隻有千餘兵馬虛張聲勢，自然無法抵擋。
劉牢之帶著殘兵敗將落荒而逃，沿著泗水敗退。
本以為固若金湯的彭城，隻堅持了1天便被秦人以優勢兵力亂戰攻破。