梁成1死，秦軍南營兵馬大亂。謝玄的北府軍泅渡進攻，南營秦軍軍心渙散，迅速崩潰。
秦軍北營之中，剛剛因為奪彭城之功而被任命為揚州刺史的王顯的兵馬本來處在觀望之中。雖然有敵軍襲擊南營，但是大軍作戰講究各司其職，各守本陣，否則會造成更大的混亂。
王顯之前的命令是，兵馬戒備，防止敵人渡河偷襲。同時密切關注南營戰況。
南營中軍之中混亂之時，王顯其實並不太擔心。因為他看出了對方襲營兵馬的人數不多，梁成應該可以應付，最多損失1些兵馬帳篷物資罷了。
然而，局勢陡變。晉軍發動了渡河進攻，而且規模巨大。王顯有些替梁成的南營擔心起來。他派出人手去往南營，想詢問梁成是否需要救援。但他很快得到了1個令他目瞪口呆的消息：梁成死了。
這個消息簡直令人不敢置信，王顯頓時意識到問題的嚴重性了。他立刻下令派兵增援，但是1切已經太遲了。
北府軍4萬大軍排山倒海1般的過了河，攻破了南營防線。南營秦軍士兵開始崩潰奔逃，數萬晉軍已經開始轉而進攻北營。
擁有優勢兵力的北府軍像是憋了1口惡氣1般，凶狠的向著王顯的兵馬進攻。王顯雖率領兵馬死命抵抗，無奈南營的潰敗已經讓北營秦軍膽寒。兵敗如山倒，他們開始紛紛潰逃。王顯知道，敗局已成，再無扭轉的可能了，於是上馬奔逃。
誰能想到，5萬秦軍，本來搶占先機固守洛澗西岸，本以為固若金湯。結果，居然被劉牢之的1次偷襲引發了連鎖反應，徹底崩潰。
北府軍發動了瘋狂的追殺，暗夜之中，到處是奔逃的秦軍，到處是追殺的北府軍。膽寒的秦軍甚至在對方追殺的兵馬隻有小股的時候也不敢迎戰，他們隻拚命逃跑，恨不得肋生雙翅。
但是他們能往哪裡逃呢？他們本能的想法便是往北逃。十餘裡外是淮水，淮水以北是大秦的地盤，似乎往北逃最近也最安全。而且，北府軍也派出了數千騎兵堵住了往西方向的去路，便是不讓他們往西逃跑。
數以萬計的秦軍往北逃到淮水岸邊，之前搭建浮橋，運送物資的幾十艘船還在。他們紛紛往船上擠，爭奪逃命的機會。
但是區區幾十條船，又怎能足夠讓這麼多的兵士逃離。為了爭奪逃命的機會，船上的秦軍將大批試圖登船的兵士往水裡推，甚至動用了兵刃亂砍。數以千計的兵士落水，或被砍傷，直到那幾十艘滿載兵士的船隻離開岸邊。
然而大批的北府軍從外圍驅趕著大批的秦軍向著淮水岸邊聚攏。北府軍進行著血腥的屠殺，絲毫也不手軟。眼見於此，秦軍潰逃士兵不得已開始往河中跳去，試圖通過泅渡的方式遊到北岸。可是淮水可不是洛澗，那可是1條莽蒼大河，水深河寬，豈是人力所能泅渡。
看似平靜的水麵，下邊暗流湧動，水流翻滾。北地兵士甚少熟悉水性，這對他們而言是噩夢1般的難度。就算熟悉水性，渡過這樣的大河也需要極好的水性體力和運氣。
無數的兵士在淮水之中掙紮，下水之後便是滅頂之災。會水的遊出去裡許便沒了氣力，隻能絕望嚎叫。聰明的會將岸邊的輜重原木拆開借力。總之，此時此刻的秦軍身處絕地，各顯神通，隻求活命。
天色微明。謝玄見到了渾身浴血的劉牢之帶著他剩下的6百名兵士走來。見到謝玄的那1刻，劉牢之匍匐在地，磕頭行禮。
“冠軍將軍，罪人劉牢之……給你磕頭。劉牢之違背軍令，擅自行動，懇請將軍責罰。”
謝玄上前將他扶起，微笑道：“牢之。乾的漂亮。這才是我認識的劉牢之，置之死地而後，天王老子也不怕。當日若有今日之勇，豈有彭城之失啊。”
劉牢之長歎道：“將軍莫說了，牢之悔恨之極。今日不知能否彌補彭城之失。無忌，將戰利品獻給謝將軍，這是我們在彭城失敗之後將功贖罪的禮物。”
渾身是血的何無忌走上前來，手裡拎著1串血糊糊的人頭。他將人頭丟在地上，用長刀1個個的撥轉朝上。