南方，會稽郡。
自從王廞起兵之後，三吳之地一片鬨哄哄。會稽大族虞氏隨同王廞一起起兵之時，在會稽郡掀起了不小的波瀾。
虞氏家主虞嘯父公然在會稽郡招兵買馬，鬨騰的人心惶惶。庾氏家資甚豐，錢糧充足，試圖在會稽拉起一支兵馬，短短時間裡竟有上乾人投奔他，造成了極為惡劣和危險的跡象。
不過，這種行為很快得到了製止。
會稽內史謝玄出麵阻止，發布告示，告誡百姓不得參與叛亂兵馬，違者當受嚴懲。以謝氏在會稽郡的聲望，還是頗有號召力的。即便謝安已經故去，但是謝氏在會稽郡的影響力還是在的。
現在謝氏站出來明確反對此事，自然讓許多人不得不好好的考慮後果。
另外一股乾涉的強大力量，是來自於近年來在會稽郡已經聲勢浩大的五鬥米教教壇。
近年來，朝廷加稅愈急，南方富庶之地又發生了旱澇災害，連續數年欠收嚴重。富庶如會稽郡也發生了饑荒，一度發生流民四處乞討的事件。朝廷賑濟不力，反倒是五鬥米教的教壇出麵賑濟，令許多百姓紛紛入教，對五鬥米教甚為感激。
幾年積累下來，五鬥米教已經在會稽等南方之地的百姓心中成了救世主一般的存在。
此次五鬥米教也出麵製止了虞嘯父的募兵行為，稱之為反教反朝廷的行為。如此一來，在謝氏和五鬥米教的雙重阻止之下，虞嘯父知難而退，攜帶家眷和追隨者逃往吳興，前去和王廞等人會合。
而謝玄在得知王恭等人起兵之事後，立刻采取了一些行動。會稽郡郡兵兩乾餘人，平素懶散之極，根本不能稱之為軍隊。謝玄之前心灰意冷，雖為會稽內史，但卻並不管這些事情，終日昏昏沉沉，喝的醉醺醺的。然而在意識到大晉或將生亂之後，謝玄振作了起來。
他將郡兵組織起來，開始有目的的進行訓練。建立北府軍的名帥，訓練這些地方的郡兵還不是小意思。不過十餘日，便將兩乾郡兵整頓的服服帖帖，也像那麼回事了。
郡兵們武器裝備短缺，謝玄便想辦法為他們弄了些。起碼要讓郡兵們有些戰鬥力才成。
謝玄倒不是想要做什麼大事，他隻是從眼前的局勢判斷，三吳之地恐怕也不會太平。萬一虞嘯父的叛軍打回會稽郡來，起碼要有對抗他的人手。謝氏許多族人都在會稽，必須要有自保之力。出於這個目的，謝玄才願意去訓練郡兵的。
六月初的一個傍晚，謝家老宅前有兩名陌生人探頭探腦。
他們引起了謝家人的懷疑，於是一名仆役連忙去衙署稟報謝玄。謝玄帶著一幫人趕回來，將那兩個人當場活捉。