荊州，戰事已經到了最為緊張的關頭。
楊佺期的計謀在月前取得了暫時的成功，虛晃了1個回馬槍巧取襄陽之後，占領了這座荊北重鎮。
但是，問題在於，漢中正遭受攻擊，而荊州和江州的兵馬主力並未被消滅，楊佺期所麵臨的困難依舊存在。雖有襄陽作為落腳之處，可最終的難題沒有解決。
在過去的1個多月裡，桓玄和殷仲堪的兵馬並沒有猛攻襄陽，奪回此城。桓玄知道，強攻襄陽會付出怎樣的代價。畢竟當年自己的叔父桓衝，率十萬大軍進攻襄陽也沒能得手。當初，秦國長樂公苻丕率2十萬大軍攻襄陽，也前後進攻了月餘，最後還是詭計得手。襄陽城太堅固了，攻襄陽是不明智的做法。
桓玄采納了軍師卞範之的建議，采用圍困襄陽，控製外圍，進攻漢中郡的策略。
具體做法便是，南部在竟陵以重兵防禦，控製沔水，堵住南下通道，防止楊佺期狗急跳牆南下進攻江陵。竟陵位置險要，是南下必經之路。當初桓石虔以5千兵馬駐守竟陵，便扼守了南下的通道，令秦軍難以逾越。此番以1萬兵馬守竟陵，當可無虞。
與此同時，桓玄派出兵馬收複荊西各郡，控製了荊山南北的宜都郡和新城郡的西去通道。又控製了西北方向的武當山南北的南郡築陽等地。
由此，完成了從南到西乃至西北方向的全部通道的掌控。將襄陽楊佺期的兵馬和周圍隔絕，特彆是同漢中的聯係完全切斷。給楊佺期隻留下了北部和東部方向的缺口。
這麼做不但是為了圍城，更是為了進1步的進攻梁州，解決郭詮的後顧之憂，將楊佺期的老巢占領。
9月初，由桓謙率領的8千兵馬從巴東郡進入梁州，進攻巴西郡。巴西郡兵馬儘數增援漢中，兵力空虛。不費吹灰之力，桓謙便占領了巴西郡重要城池漢昌。隨後，兵馬北上，穿越米倉道進入漢中平原，加入了進攻漢中郡的大軍之中。
漢中的局勢本來已經緩解了。得益於楊佺期派了1萬兵馬回防漢中，讓郭詮圍困南鄭的大軍暫時延緩了進攻，駐紮於城外。但隨著桓謙8千兵馬的抵達，郭詮和桓謙的聯軍於9月下旬展開了猛烈的進攻。
經過十餘日的攻城，攻城方以付出1萬兩千餘傷亡的巨大代價攻破了南鄭。守城的兵將死傷大半，大部分戰死，其餘的紛紛投降。
到十月中。整個梁州已經易手，弘農楊氏經營了數十年的老巢被占領。
而楊佺期對這1切1無所知，他的大軍被困守襄陽城，還在準備迎接對方的攻城。因為對方大量的兵馬成天在襄陽城左近徘徊，南城外有重兵集結，這給他造成了對方隨時可能進攻的假象。殊不知，桓玄和楊佺期已經完成了圍而不攻，攻下梁州的計劃。
十月2十7，1個寒風淩冽的上午。兩名南鄭降將攜帶著桓玄和殷仲堪的聯名信來到襄陽城下。城頭守軍急忙稟報楊佺期，楊佺期大驚，下令讓他們進城。
在見到兩名南鄭將領的時候，楊佺期心中便有了不祥的預感。
兩名降將跪地磕頭，大哭請罪，將漢中已經被占領，梁州已經易手的消息稟報給楊佺期知曉。
“將軍，我等無能。沒能抵擋住他們的進攻。守城半月，兵馬死傷殆儘。他們攻了進來，我2人不慎被俘。本想著1死了之，但想著以有用之身，或可再有作為，幫助將軍奪回南鄭，故而忍辱偷生。將軍若是不能見恕，可殺了我2人。我等寧願死在將軍之手，也不願死在賊子之手。”兩名降將哭的稀裡嘩啦，磕頭如搗蒜1般道。
楊佺期心頭冰涼。最不好的事情發生了。他們居然已經攻克了梁州了。自己的老巢被端了。驚愕之餘，楊佺期陷入了極度的自責之中。自己應該退兵的，不應該掉頭來攻襄陽的。攻下了襄陽，丟了南鄭，得不償失。自己其實早就該聽從他人的意見，在桓玄的兵馬進入荊州之後便退兵的。現在什麼都完了。
“我夫人和孩兒……在何處？思平和孜敬呢？”楊佺期顫聲問道。
“夫人她……聽說是……自殺了。將軍的兒女被他們拿了。我來之前見到過他們，都還尚好，隻是惶恐，希望將軍救他們。思平和孜敬2位將軍……儘數殉城了……”兩名降將如實回稟道。
楊佺期淚如雨下。他和夫人情義篤厚，沒想到出兵前1彆竟成永訣。夫人剛烈，定是怕受辱，給自己蒙羞而自殺。自己堂堂7尺男兒，竟然連妻兒都保護不住，真是羞愧難當。