殷仲堪即刻派出兵馬增援竟陵，希望將桓玄兵馬擋在竟陵以南。與此同時，立刻派人前往京城稟報消息。
2月十4，桓玄發動了對竟陵的進攻。4千守軍麵對桓玄的兩萬多大軍的進攻根本抵擋不住。前往增援的5千兵馬抵達竟陵以北5十裡處，遭遇了桓玄派出的兵馬的襲擊，未能及時增援竟陵，被迫撤回襄陽。
失去了增援的竟陵守軍自然不是桓玄大軍的對手。雖然守軍王頑強抵抗，全力死守。無奈實力過於懸殊，守城兩日之後，城池告破。
桓玄兵馬損失不小，死傷超過了守軍的數量，達到3千餘。桓玄1怒之下，命人將對方降兵全部斬首，以泄其憤。
竟陵1失，襄陽以南再無屏障。數日後，桓玄大軍兵臨襄陽城下。
夕陽西下，料峭的春寒之中，殷仲堪率領眾將在襄陽南城城樓上目睹著源源不斷抵達城下的桓玄大軍。他臉色鐵青，惱怒之極。
不久後，1隊騎兵簇擁著桓玄來到城下。城下城上的兩人都認出了對方。
桓玄向著城頭拱手，大笑道：“仲堪兄，彆來無恙。”
殷仲堪厲聲喝道：“桓玄，你不是率軍回夏口了麼？怎麼來到了襄陽？你怕是昏了頭，走錯了方向了吧。”
桓玄嗬嗬笑道：“仲堪兄，我並沒有走錯方向。你不是說你不能去江陵送我麼？我便來襄陽向你辭行，這份情義，仲堪兄是否覺得感動？”
殷仲堪怒斥道：“桓玄小兒。你這是要當真違抗朝廷的旨意，要當那大逆不道的逆賊了麼？”
桓玄哈哈笑道：“仲堪兄，彼此彼此。你不也曾出兵進攻京城，為逆賊王恭張目麼？我是大逆不道的逆賊，但不知你是什麼。仲堪兄，你不是和會稽王形同水火麼？曾發誓要為先帝報仇。怎地現在又和他勾連在1處？先帝對你那麼好，你不為先帝昭雪，不為先帝報仇麼？先帝豈能瞑目？你豈不是不忠不孝忘恩負義之徒麼？將來如何麵對先帝之靈？”
殷仲堪厲聲喝道：“我自會查明先帝駕崩的原因，但是首先要鏟除危害我大晉社稷的逆賊。桓玄，就憑你，也想行篡逆之舉麼？乳臭未乾的小兒，你必你的父親可差遠了。他都沒能篡逆成功，你的下場必定更慘。奉勸你懸崖勒馬，回頭是岸。”
桓玄歎息道：“仲堪兄，你羞辱我便也罷了，又何必詆毀我父？我父為大晉鞠躬儘瘁，耗儘心力。但他又得到了什麼？得到的是你這樣的人的羞辱。得到的是司馬道子當著我的麵對他老人家的詆毀。我真是替阿爺感到不值。仲堪兄，你我之間，本無恩怨。甚至還有1段相處融洽的時光。事到如今，你還不明白麼？西北之地，非你所能掌控，你也阻止不了我。莫如你獻城投降，讓荊州免造刀兵之災，我保你榮華富貴，子孫安樂。”
殷仲堪冷笑道：“桓玄，我已稟報朝廷，會稽王必不會坐視。我襄陽兩萬大軍駐守，兵精糧足，就憑你那點兵馬，想要攻我襄陽，簡直做夢。我倒要勸你懸崖勒馬，莫要1意孤行以致身敗名裂，使家族誅滅，子孫受牽連才是。”
桓玄微微點頭，沉聲道：“這麼說來，你是不肯投降了是麼？仲堪兄，我也做到仁至義儘了。你也怪不得我了。言儘於此，還望你3思。”
殷仲堪啐了1口濃痰道：“莫要癡心妄想。你要攻城，便來攻。勿複多言。”
桓玄輕輕點頭，拱手遙遙行禮，撥馬而回。
暮色4合，夜風寒冷。城頭的殷仲堪看著桓玄等人遠離的背影，裹緊了披風，沉聲喝道：“全體將士軍民，誓死守城，不得有失。朝廷很快就會出兵，我們隻需堅持到朝廷出兵便可。我們城堅兵強，糧草物資充足，他們想攻下襄陽，簡直癡人說夢。除非他桓玄踩著老夫的屍體過去，否則休想得逞。”