隨著大批兵馬的湧入，襄陽外城告破。守城兵士反應過來的時候已經無法阻擋對方的進城。殷曠之從內城趕來，下令兵馬進行阻擊。但是，此刻一片混亂，將士們心氣全無，那裡還能阻擋？
對守城方的將士們而言，這種功虧一簣的感覺是最令人難受的。前前後後兩個多月的困守，頂住了對方瘋狂的進攻，又等到了朝廷出兵的好消息。然而，最終卻在勝利在望的時候突然被攻破城門。這種感覺是何等的令人沮喪。兵士們士氣全無，根本提不起鬥誌。
殷曠之見情形不對，急命兵士退入內城防守，作最後的抵抗。但絕大部分士兵都在外城防禦，此刻想退卻也退不回來了。
外城街頭巷陌之中，血腥的巷戰開始。士氣大振的桓玄兵馬人數本就占據優勢，十餘日來的不順讓他們積攢了一肚子的怒氣，此刻破城之後儘數發泄，勢不可擋。反觀守城方，士氣低落，毫無鬥誌，戰鬥從一開始便呈現一邊倒的局麵。
在混戰了一個多時辰之後，外城局勢基本被桓玄兵馬所掌控。死傷數千人之後，大量的兵士拋下武器跪地投降，近萬名襄陽守軍迅速瓦解。
殷曠之退入內城之中，內城隻有不到四千人防禦，殷曠之意識到大勢已去。他一麵下令死守內城，一麵趕回內城府邸之中去見殷仲堪。
殷仲堪坐在大廳之中，燭火搖弋閃動，照的他的臉上忽明忽暗。他的神情有些蕭索落寞，神情和精神似乎已經遊離在現實之外。半夜裡巨大的轟鳴聲驚醒了他之後，隨後便是連續不斷的壞消息傳來。外城傳來的喊殺聲驚天動地，在殷仲堪聽來，那仿佛已經跟自已無關，跟現實無關一般。
殷曠之從廳門口衝了進來，神情慌亂的喊道：“阿爺，阿爺。”
殷仲堪抬頭看著兒子，沉聲道：“情形不利了是麼？”
殷曠之低聲道：“外城已丟失，近萬將士沒了。要麼戰死，要麼投降。眼下隻能拒守內城。”
殷仲堪籲了口氣，點頭道：“不怪你，曠之，你已經做的很好了。你儘力了。他們應該是用火藥炸開城門的。他們居然有這樣的東西在手，那便是天意了。看來，徐州李徽跟他們有所勾連，提供了他們火藥。哎，國之將滅，妖孽逆賊橫行勾結，已然難以挽回了。”
殷曠之本想問清楚殷仲堪的意思，聽父親的意思，那是徐州的李徽和桓玄進行了聯合。但是這種時候卻沒有時間去細說此事。
“阿爺，那些事回頭再說。時間緊迫，外城已破，內城也難堅守。阿爺要趕緊撤離。我已安排騎兵，北城尚有通路，我們趕緊走。”殷曠之急促道。
“走？嗬嗬嗬，去何處？我們還有何處可去？”殷仲堪苦笑道。
殷曠之道：“阿爺，可去的地方多了。北邊南陽郡魯宗之還在，我們可北上去往南陽郡。若阿爺不願留在南陽也可，我們可以在南陽前往豫州，去投奔朝廷兵馬，再回頭進攻桓玄。總之，留的青山在，不怕沒柴燒。”
殷仲堪搖頭道：“我不走啦，我還有什麼臉麵離開。我被桓玄戲耍，信了他的詭計，才有今日的報應。楊佺期一死，便該輪到我了。投奔司馬道子麼？我之前坐擁荊州，對他或許有用，才有和他討價還價的資格。眼下我成喪家之犬，投奔他作甚？受他羞辱麼？曠之，你帶著人突圍出去，阿爺留下為你們斷後。阿爺死也要死在這裡，與城共存亡。”
殷曠之跺腳道：“阿爺，何苦如此。十萬火急，耽擱不得。如今還在意什麼麵子，還後悔當初作甚？要先保存性命，再圖崛起報複。阿爺，快走。”
殷仲堪搖頭道：“我意已決。你快些突圍。我去內城城頭守城，無需多言。”
殷曠之說這話，站起身，抓起放在身旁木幾上的一柄長劍，提在手裡大踏步往外走。
殷曠之見殷仲堪固執已見無法溝通，當即朝外邊喝道：“來人，動手。”
從外邊衝進來十幾名親衛，直奔殷仲堪。殷仲堪怒斥道：“乾什麼？乾什麼？”
殷曠之道：“阿爺不肯走，兒子隻好用強。回頭再向阿爺請罪，任憑阿爺處置。諸位，速速扶大人上車往北城突圍。”
在殷曠之的命令下，一乾親衛將殷仲堪架著腳不離地來到府邸之外，塞進了馬車之中。殷曠之一聲令下，十餘名將領和六百多騎兵簇擁著馬車朝著北城衝去。