本篇論述了夜間突圍作戰和渡過江河的方法。突圍作戰的方法是：有充足的器械，有恿猛的戰鬥精神；了解敵情、選擇敵人力量薄弱的地段為突破口；突圍應力爭突然性，時機選擇在夜間；突圍時應讓勇敢善戰的前鋒在前打開通路，大部隊隨後跟進，並設置埋伏，阻敵追兵。渡過江河時，首先應有各種渡河器材，其次是應鼓勵士氣、明告將士，“勇鬥則生，不勇則死”，破釜沉舟，義無反顧，一往無前。
武王問太公曰：“引兵深入諸侯之地。敵人四合而圍我，斷我歸道，絕我糧食。敵人既眾，糧食甚多，險阻又固。我欲必出，為之奈何？”
太公曰：“必出之道，器械為寶，勇鬥為首。審知敵人空虛之地，無人之處，可以必出。將士人持玄旗，操器械，設銜枚。夜出。勇力、飛足、冒將之士居前，平壘為軍開道，材士強晉為伏兵居後，弱卒車騎居中。陳畢徐行，慎無驚駭。以武衝扶胥前後拒守，武翼大櫓以備左右，敵人若驚，勇力、冒將之士疾擊而前，弱卒車騎以屬其後，材士強弩隱伏而處。審候敵人追我，伏兵疾擊其後，多其火鼓、若從地出，若從天下，三軍勇鬥，莫我能禦。”
武王曰：“前有大水、廣塹、深坑，我欲逾渡，無舟楫之備，敵人屯壘，限我軍前，塞我歸道，斥候常戒，險塞儘中。車騎要我前，勇士擊我後，為之奈何？”
太公曰：“大水、廣塹、深坑，敵人所不守，或能守之，其卒必寡。若此者，以飛江、轉關與天潢以濟吾軍，勇力材士從我所指，衝敵絕陳，皆致其死。先燔吾輜重，燒吾糧食，明告吏士，勇鬥則生，不勇則死。已出者，令我踵軍設雲火遠候，必依草木、丘墓、險阻，敵人車騎必不敢遠追長驅。因以火為記，先出者令至火而止，為四武衝陳。如此，則吾三軍皆精銳勇鬥，莫我能止。”
武王曰：“善哉！”
其意思為：
武王問太公說：“統率軍隊深入敵國境內，敵人從四麵合圍我軍，切斷我軍的退路，斷絕我軍的糧道。而敵軍數量眾多，又糧食充足。並占領了險阻地形，守禦堅固。我想突圍而出，應該怎麼辦？”
太公答道：“突出敵人包圍的方法，兵器器材至關重要，而奮勇戰鬥則最為首要。仔細查明敵人兵力薄弱的地方，無人防守的處所，乘虛而擊，就可以突出包圍。突圍的部署是：將士們都拿著黑色的旗幟，手持器械，口中銜枚，乘著黑夜行動。使勇敢有力、行動輕捷、敢於冒險犯難的將士擔任先鋒，攻占敵人某些營壘，為我大軍打開通道；使有技能而勇敢的武士使用強弩，作為伏兵，隱匿在後麵掩護大部隊行動；讓老弱士卒和車騎在中間行進。部署完畢後，沉著行動，謹慎從事，不要驚慌，使用武衝扶晉的戰車在前後護衛，用武翼大櫓的戰車在左右掩護。如果敵軍發覺我軍的突圍行動，我勇敢有力的先鋒部隊即迅速發起衝擊，向前推進，老弱士卒和車騎隨之跟進，有技能而配備有強弩的武士則隱蔽地埋伏起來。當敵人前來追擊我軍時，我伏兵就迅速地攻擊它的側後，並大量使用火光、鼓聲亂敵耳目，使其感到我軍仿佛是從地下冒出，從天上降下，全軍奮勇戰鬥，敵人就不能阻止我軍的突圍了。”武王問：“如果前麵有大河、寬塹、深坑阻礙，我軍要逾越而過，但又沒有準備船隻。敵人屯兵築壘，阻止我軍前進，堵截我軍退路，其斥候又戒備森嚴，險要地形全被敵人占據，敵人的戰車、騎兵又在前麵阻截，勇士又在後麵襲擊，在這種情況下，應該怎麼辦？”
太公答道：“凡是大河、寬塹、深溝之地，敵人一般是不會設防的。即使設防，兵力也一定不會很多。這樣，就可以用飛江、轉關和天潢等工具將我軍擺渡過去。派遣勇敢的武士按照指定的方向，衝鋒陷陣，拚死戰鬥。並先焚毀我軍的輜重，燒掉我軍的糧草，明確告訴全軍將士，奮勇作戰就能生存，畏縮怯戰就是死亡。已經脫離危險之後，就讓我軍前衛部隊設置煙火信號，派出遠方斥候警戒，占領叢林、墳墓和險阻地形。這樣，敵人的戰車和騎兵就必定不敢長驅遠追了。設置煙火信號的目的。是為了指示先期突圍的部隊至有火的地方集結。並布成四麵都有警戒的四武衝陣戰鬥隊形，這樣，我全軍將士都精銳而勇猛戰鬥，敵人就無法阻止我軍了。”
武王說：“說得好啊！”
軍略第三十五
本篇論述了在江河湖沼地帶作戰時必須準備的各種裝備器材。首先強調了“凡帥師將眾，慮不先設，器械不備，教不素信，士卒不習”，難以取得戰爭的勝利。接著，分彆論述了攻城圍邑、行軍宿營、越過溝塹、渡過江河等等所應準備的各種裝備器材。最後指出：“三軍用備，主將何憂？”即隻要器械準備周全，訓練精熟，就能夠贏得戰爭的勝利。
留，為之奈何？”
太公曰：“凡帥師將眾，慮不先設，器械不備；教不素信，士卒不習。若此，不可以為王者之兵也。凡三軍有大事，莫不習用器械，攻城圍邑，則有轒轀、臨衝；視城中則有雲梯、飛樓；三軍行止，則有武衝、大櫓，前後拒守；絕道遮街，則有材士強弩衛其兩旁；設營壘，則有天羅、武落、行馬、蒺藜；晝則登雲梯遠望，立五色旌旗；夜則設雲火萬炬，擊雷鼓，振鼙鐸，吹鳴笳；越溝塹，則有飛橋、轉關、轆轤、鉏鋙；濟大水，則有天潢、飛江；逆波上流，則有浮海、絕江。三軍用備，主將何憂？”
其意思為：
武王問太公說：“領兵深入敵國境內，遇到深溪大穀和難以通過的河流，我軍尚未完全渡過，忽然天降暴雨，洪水湧來，水位大漲，後麵的軍隊被水隔斷，既沒有船隻、橋梁、又沒有堵水用的草料物資。在這種情況下，要使全軍渡過，使軍隊不至滯留太久，應當怎麼辦？”
太公答道：“大凡率領軍隊作戰，如果計劃不預先擬定，器械不事先準備，平時訓練沒有落實，士卒技術不熟練，就不能算是王者的軍隊。凡是軍隊有大的軍事行動，沒有不訓練士兵熟練使用各種器械的。如攻城圍邑，就用轒轀、臨車和衝車等各種攻城戰車；觀察城內敵情，就用登高的雲梯和瞭望敵人動靜的飛樓；三軍前進和駐紮，就用武衝、大櫓等戰車在前後掩護；斷絕交通，遮隔街道，就用勇敢而有技術的士卒使用強弩控製兩側；設置營壘，就在四周布設天羅、武落、行馬、蒺藜等障礙器材；白天就登上雲梯瞭望遠方，並設置五色旌旗報告敵情；夜晚就點燃煙火，並擊響雷鼓、敲動鼙鼓、搖動大鐸、吹響鳴笳，作為指揮信號；跨越溝塹，就用飛橋、轉關，轆轤、鉏鋙等器械；渡越大河，就用天潢、飛江等船隻；逆流而行，就用浮海、絕江等器材。三軍所需的器材用具都己齊備，主將還有什麼可憂慮的呢？”