變法風潮春秋末年到戰國初年（約公元前481年一前453年），社會新的生產力如鑄鐵技術的發展使鐵質農具廣泛使用、農作物產量提升，以及手工業和商業的發展如煉鐵、治銅、製陶等私營手工業興起；齊國的魚鹽、楚國的皮革、魯國的紡織品等物品的交流，商人的頻繁往來，新的商業中心增多，舊的生產關係成為新生產力的阻礙，社會需要變革。
同時，取得了政權的地主階級為了鞏固和發展自己的利益，必須進一步削弱舊貴族的特權，他們在諸侯國裡進行了程度不同的變法運動，按照自己的意誌改革舊製度，建立新製度。
他們繼承了春秋末葉以來公布成文法的傳統，相繼製訂了各自的成文法典。
如：韓國有《刑符》，楚國有《憲令》，魏國有《魏憲》，齊國有《七法》，趙國有《國律》。
特彆是魏文侯時的李悝製定了《法經》並在魏國成功變法，使魏國成為戰國初期的強國。
楚悼王（公元前401—前381年在位）時吳起變法讓楚國實力大增，楚國北伐擊破陳蔡兩國，擊退三晉（韓、趙、魏），又進攻秦國，成為諸侯中的強國。
秦國落後商鞅變法前，秦國比山東六國落後，還保留著如
“父子無彆，同室而居”這樣的落後習俗，與六國相比，秦國封建化的進程明顯滯後。
當時的秦國，國內舊貴族勢力強勁，自秦躁公死後，懷公、靈公、簡公、獻公等幾位君主在位期間均因王位繼承發生過爭鬥。
外交上中原各國鄙視秦國落後，不約秦國參加諸侯會盟；魏國攻伐強勁占領秦國的河西之地。
在這樣內外交困的情況下，秦國國內變法的呼聲高漲。公元前384年，秦獻公即位，在新興地主階級的支持下，初步進行改革，如
“止從死”，廢除人殉製度；
“初行為市”，便於交易；
“為戶籍相伍”，即製定什伍的戶籍製度等。秦獻公的改革，使得國力提升，君權加強，有了與中原各國、特彆是魏國競爭的實力，同時為秦孝公時的商鞅變法深入改革指明了方向，減少了阻力，奠定了基礎。
公元前361年秦孝公即位，為改變
“諸侯卑秦”的局麵，決心繼續改革，振興國家。發布
“求賢令”公元前361年，秦孝公即位後頒布
“招賢令”向天下公開征聘賢才。在
“求賢令”中秦孝公表示無論秦國人民還是其他六國的賓客，隻要有謀略能讓秦國強大，他願意任命他為高官並裂土分封。